中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2023年第四次（临时）会议决议公告

证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-018

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会2023年第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第四次（临时）会议于2023年3月7日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年3月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款并授权董事会办理相关工商变更登记的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司于2023年2月3日向符合条件的激励对象首次授予4,446万股限制性股票，上述限制性股票已于2023年2月15日上市。根据股权激励首次授予情况，并结合《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并同步修改《公司章程》部分条款。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《公司章程修正案（2023年3月修订）》。

本议案涉及变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责向行政登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，最终以行政登记机关核准为准。本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

2.审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度相一致，董事会同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行同步修订。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《股东大会议事规则修正案（2023年3月修订）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

3.审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度相一致，董事会同意对公司《董事会议事规则》部分条款进行同步修订。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《董事会议事规则修正案（2023年3月修订）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

4.审议通过了《关于全面修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事工作制度（修订稿）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

5.审议通过了《关于全面修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，董事会同意全面修订公司《对外担保管理制度》。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《对外担保管理制度（修订稿）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

6.审议通过了《关于全面修订公司〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，董事会同意全面修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《控股股东和实际控制人行为规范（修订稿）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

7.审议通过了《关于全面修订公司〈累计投票制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款，为保持公司内部制度相一致，拟对公司《累计投票制度》进行同步修订。结合公司实际情况，董事会同意全面修订公司《累计投票制度》。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《累计投票制度（修订稿）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

8.审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理办法〉部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，董事会同意对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修改。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《募集资金管理办法（修订稿）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

9.审议通过了《关于修改公司〈关联交易管理办法〉部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，董事会同意对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修改。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《关联交易管理办法修正案（2023年3月修订）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

10.审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会定于2023年3月27日 14：00召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股东大会具体情况，请参见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第五届董事会2023年第四次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-019

中科云网科技集团股份有限公司

第五届监事会2023年第二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第二次（临时）会议于2023年3月7日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2023年3月9日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均采用通讯方式出席会议，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王赟先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度相一致，拟对公司《监事会议事规则》进行同步修订，结合公司实际情况，监事会同意对公司《监事会议事规则》部分条款进行修改。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《监事会议事规则修正案（2023年3月修订）》。

本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

三、备查文件

1.第五届监事会2023年第二次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司监事会

2023年3月10日

证券代码：002306             证券简称：中科云网       公告编号：2023-020

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第四次（临时）会议于2023年3月9日召开，会议决定于2023年3月27日14:00召开公司2023年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2．股东大会召集人：公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年3月27日14:00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月27日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2023年3月22日

7．会议出席对象

（1）截至股权登记日2023年3月22日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会2023年第四次（临时）会议、第五届监事会2023年第二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年3月10日公司在《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2023年第四次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会2023年第二次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。

议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案2-10为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2023年3月24日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

3．登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印  件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、  营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登  记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年3月24日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

联系人：覃检          联系电话：010-83050986

传真：010-83050986    邮政编码：100070

邮箱地址：qinjian049@163.com

通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

6．会议费用：

出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第五届董事会2023年第四次（临时）会议决议；

2.第五届监事会2023年第二次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362306

2.投票简称：云网投票

3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年3月27日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月27日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年3月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托           先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年3月27日（星期一）召开的2023年第一次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人持股数量：           委托人持股性质：

受托人姓名（签名）：       受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：

备注：

1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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