广东红墙新材料股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002809        证券简称：红墙股份        公告编号：2023-017

广东红墙新材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的时间

（1）现场会议时间：2023年3月15日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：2023年3月15日至2023年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月15日上午9:15至2023年3月15日下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长刘连军先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份95,535,077股，占上市公司总股份的45.4969％。

1、现场会议的出席情况

通过现场投票的股东3人，代表股份95,532,797股，占上市公司总股份的45.4958％。

2、网络投票的情况

通过网络投票的股东1人，代表股份2,280股，占上市公司总股份的0.0011％。

3、中小股东出席情况

通过现场和网络投票的中小股东2人，代表股份3,280股，占上市公司总股份的0.0016％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0005％。通过网络投票的中小股东1人，代表股份2,280股，占上市公司总股份的0.0011％。

本次会议部分公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

总表决情况：

同意95,532,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对2,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的30.4878％；反对2,280股，占出席会议的中小股东所持股份的69.5122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。本议案为特别决议，经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

总表决情况：

同意95,532,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对2,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的30.4878％；反对2,280股，占出席会议的中小股东所持股份的69.5122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。本议案为特别决议，经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：广东华商（龙岗）律师事务所

（二）律师姓名：戴振军、刘浩

（三）结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

四、备查文件

（一）广东红墙新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

（二）广东华商（龙岗）律师事务所出具的关于广东红墙新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2023年3月16日

广东华商（龙岗）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东红墙新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商（龙岗）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴振军律师、刘浩律师出席了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

公司第四届董事会第三十一次审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2023年2月27日在法定信息披露媒体公告了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。

经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2023年3月15日下午15：00在广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室召开，会议由董事长刘连军先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月15日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年3月15日9:15—15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共4名，均为截至2023年3月10日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为95,535,077股，占公司有表决权股份总数的比例为45.4969%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共3名，均为截至2023年3月10日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为95,532,797股，占公司有表决权股份总数的比例为45.4958%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计1人，所持有表决权的股份数为2,280股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0011%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

（二）本次股东大会召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

（二）表决结果

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决结果如下：

同意95,532,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976%；反对2,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意1000股，占出席会议中小股东所持股份的30.4878%；反对2,280股，占出席会议中小股东所持股份的69.5122%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果如下：

同意95,532,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976%；反对2,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的30.4878%；反对2,280股，占出席会议中小股东所持股份的69.5122%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

经核查，本次股东大会审议的议案，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

广东华商（龙岗）律师事务所

负责人：陈  东

经办律师：戴振军  刘  浩

年    月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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