南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）于2023年3月18日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人（以下简称“交易对方”）签署了《股份收购意向性框架协议》（以下简称“框架协议”），公司及关联方（以下简称“收购方”或“受让方”）拟通过现金方式购买交易对方所持有的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“目标公司”或“宝灵化工”）的73.53%股份（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）于2023年3月18日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人（以下简称“交易对方”）签署了《股份收购意向性框架协议》（以下简称“框架协议”），公司及关联方（以下简称“收购方”或“受让方”）拟通过现金方式购买交易对方所持有的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“目标公司”或“宝灵化工”）的73.53%股份（以下简称“本次交易”）。
●框架协议仅系为本次交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，以积极推进本次交易的实施和完成。关于本次交易的具体受让方及份额、支付方式、支付安排等事宜均需由最终签署的正式收购协议及其他正式法律文件（以下简称“正式交易协议”）确定。
●本次交易预计将构成关联交易。截至披露日，本次交易的具体受让方及相应份额尚未确定。后续正式交易协议的签订如涉及关联交易则将按照规定履行审批及披露程序。因此本次交易存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
●公司与目标公司主营业务不相同，本次交易不会改变公司主营业务。
●本次框架协议尚未确定交易定价，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
公司于2023年3月18日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人签署了框架协议，公司及关联方拟通过现金方式购买交易对方所持有的江苏宝灵化工股份有限公司73.53%股份。本次签署的《股份收购意向性框架协议》仅系框架性、意向性协议，关于本次交易的具体受让方及相应份额、支付方式、支付安排等事宜均需由最终签署的正式交易协议确定。
本次交易的收购方拟为公司及关联方，预计将构成关联交易。本次框架协议尚未确定交易定价，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次框架协议的签署事宜已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，正式交易协议的签署仍需按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行审议程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人，其基本情况如下：
1、朱峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工19.15%股份并任宝灵化工董事。朱峰先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
2、顾树基先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工16.84%股份并任宝灵化工副董事长。顾树基先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
3、胡卫平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工11.37%股份并任宝灵化工董事长。胡卫平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
4、俞建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工11.37%股份并任宝灵化工董事。俞建平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
5、刘夕汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工7.40%股份并任宝灵化工董事。刘夕汉先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
6、朱怡新先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工7.40%股份并任宝灵化工监事。朱怡新先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为目标公司江苏宝灵化工股份有限公司73.53%股份（暨2,225万股）。截至目前，目标公司基本情况如下：
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截至目前，目标公司股权结构如下：
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四、框架协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：醋化股份
乙方：朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人
（二）交易方案
乙方同意将其持有的目标公司73.53%股份暨2,225万股转让给公司及关联方。
各方一致同意，本次交易对价原则上以甲方聘请的审计机构、评估机构对目标公司在审计、评估基准日根据行业通常采用的审计、评估方法所作的整体审计、评估价值为参考，综合考虑目标公司经营管理现状、未来收益与风险、债权债务情况等因素，届时由各方协商一致后予以确定。
本协议为本次交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，以积极推进本次交易的实施和完成。
（三）先决条件
各方同意，本协议的生效应以如下条件全部成就/满足为前提：
1、目标公司及交易各方已取得签署本协议所必需的、相应的内部批准及授权；
2、乙方不存在未向甲方披露的潜在的负债和对外担保、对于目标公司的诉讼、处罚等导致目标公司及股东承担或有责任的情况，或可能对目标公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况；
3、乙方在本协议项下所做出的陈述与保证真实、有效和完整；
4、乙方向甲方披露的信息应当与甲方对目标公司开展的尽职调查结果无重大差异。甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要落实的事项需得到有效解决或推进。
双方理解并一致同意，上述条件是本协议生效的前提条件。除非上述前提条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权单方面通知乙方解除本协议，甲方无须就终止本协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。
（四）协议解除
1、除本协议另有约定外，各方需一致同意方可以书面形式解除本协议。
2、发生下列情形之一的，均被视为违约，守约方有权依本协议约定通知另一方解除本协议：
任何一方（违约方）违反本协议的任何约定且在收到守约方书面通知后十（10）日内未予纠正的；
任何一方在本协议项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违反时。
3、发生下列情形之一的，经书面通知后可解除本协议：
本协议签署后至本协议履行结束前，适用的法律、行政法规发生修订或变化，致本协议履行受到实质上影响，且各方无法根据新的法律、行政法规内容就本协议的修改达成一致意见；
发生不可抗力事件致使本协议不能履行时。
五、对上市公司的影响
公司尚未与交易对方签署正式交易协议，在正式交易协议生效及资产交割前，本框架协议的履行不会对公司2023年业绩产生重大影响。
本次交易系基于公司未来发展需要而进行。目标公司和公司同处南通经济技术开发区，系一家主要从事化学农药及其中间体研发、生产和销售的精细化工企业。若交易顺利实施，本次收购完成后，公司将通过一系列整合措施，充分发挥公司与宝灵化工的协同效应，进一步提升公司综合竞争能力。
六、重大风险提示
1、本次签署的框架协议系为初步确定合作意愿的意向性、框架性文件，关于本次交易的具体受让方及份额、支付方式、支付安排等事宜均需由最终签署的正式交易协议确定,因此本次交易存在较大不确定性。
2、本次交易的正式交易协议尚未签署，后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，对本次交易后续进展依法依规履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2023年3月20日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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