上海灿瑞科技股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

证券代码：688061      证券简称：灿瑞科技      公告编号：2023-015

上海灿瑞科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于2023年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2023年3月20日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告（2022）15号）》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海灿瑞科技股份有限公司监事会

2023年3月22日

证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技         公告编号：2023-016

上海灿瑞科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股。发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

为顺利推进募投资金项目建设，公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年10月13日，公司已预先投入募投资金项目的金额为人民币10,668.09万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投资金项目的自筹资金金额为人民币10,668.09万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

四、自筹资金已支付发行费用的情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币172,326,590.53元，其中由中信证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的承销费138,784,207.36元，剩余发行费用33,542,383.17元均由公司使用自筹资金垫付，公司拟置换上述使用自筹资金支付的发行费用33,542,383.17元。

五、公司履行的审议程序

公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，内容及程序合法合规。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了灿瑞科技截止2022年10月13日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

综上所述，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

七、上网公告附件

1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海灿瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技           公告编号：2023-017

上海灿瑞科技股份有限公司

关于使用非募集资金账户支付募集

资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股。发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、使用非募集资金账户资金，支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

（一）与募投项目相关的工资、社保、公积金支付的置换流程

1、根据项目进展情况，由项目管理部门编制募投项目人员花名册。

2、公司按照正常流程进行工资支付后，由财务部定期根据募投项目人员花名册，编制募投项目工资表并抄送保荐机构保荐代表人备案，根据公司资金支付内部审批流程，进行审批；审批后将资金从募投项目资金专户转到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代表人。

3、财务部负责保管募投项目工资表，募投项目人员花名册，以备券商核查及会计师审阅。

（二）与募投项目相关的房租支付的置换流程

1、由项目管理部会同行政部，编制募投项目面积占用表。

2、公司按照正常流程进行房租支付后，由财务部定期按照募投项目面积占用表计算募投项目承担的房租，并编制募投项目租金支出表并抄送保荐机构保荐代表人备案，根据公司资金支付内部审批流程进行审批；审批后将资金从募投项目专户转到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代表人。

3、财务部负责保管募投项目面积占用表、募投项目租金支出表，以备券商核查及会计师审阅。

（三）使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、相关部门填制用款申请单时，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单，以银行承兑汇票方式（或者背书转让）履行付款义务，并编制募集资金汇票支付台账。

2、财务部定期汇总台账明细并抄送保荐机构保荐代表人备案，根据公司资金支付内部审批流程，经审批后将资金从募集资金账户转到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代表人。

3、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

4、财务部门负责编制并保管募集资金支付台账，逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户，并且与已支付银行承兑汇票进行匹配，以备券商核查及会计师审阅。

（四）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

2、办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额， 办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，定期汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）并抄送保荐机构保荐代表人备案，并根据公司资金支付内部审批流程，经审批后将资金从募集资金账户转到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代表人。

3、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，以募集资金投资项目专户资金按规定程序进行购汇支付。

4、财务部负责编制募集资金外币支付明细表，并逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户，以备券商核查及会计师审阅。

三、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用上述非募集资金账户方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

四、公司履行的审议程序

公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告〔2022〕15号）》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告〔2022〕15号）》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经灿瑞科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。灿瑞科技使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对公司使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

六、上网公告附件

1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见；

2、《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

上海灿瑞科技股份有限公司

董事会

2023年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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