南京红太阳股份有限公司 关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2023年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2020年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-078）。

2023年3月24日，公司收到中国证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）（以下简称“《告知书》”）。具体内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容

南京红太阳股份有限公司、杨寿海先生、赵晓华先生、詹燚先生、赵勇先生、赵富明先生、唐志军先生、陈新春先生：

南京红太阳股份有限公司（以下简称红太阳）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，红太阳涉嫌违法的事实如下：

一、红太阳未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易

（一）关联关系情况

南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）持有红太阳集团有限公司（以下简称红太阳集团）49%股权，且南一农集团与红太阳集团法定代表人相同，均为杨寿海。南一农集团间接持有江苏劲力化肥有限责任公司（以下简称江苏劲力）99.18%股权，为江苏劲力实际控股股东。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司（以下简称江苏科邦）94.25%股权，为江苏科邦控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条的规定，红太阳集团、江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团关联方。南一农集团为红太阳控股股东，江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团控股子公司。红太阳集团持有红太阳8%股权。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，南一农集团、江苏劲力、江苏科邦、红太阳集团为红太阳关联法人。

（二）红太阳《2018年年度报告》《2019年半年度报告》存在重大遗漏

红太阳及其子公司于2012至2016年间向南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在2012至2016年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计125,100,498元，累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。

红太阳及其子公司南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称南生化）2018年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2018年年度报告》中披露而未披露，当年年度发生金额合计1,323,300,000元（占当年经审计净资产的27.87%），前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至2018年的金额125,100,498元，期末未披露的非经营性资金占用余额为140,100,498元（占当年经审计净资产的2.95%）。

红太阳及其子公司南生化2019年上半年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2019年半年度报告》中披露而未披露，当期发生金额合计4,681,300,000元（占当期期末净资产的93.66%），前述以前年度未归还的资金占用累积影响至2019年上半年的金额140,100,498元，期末非经营性资金占用余额为1,489,800,498元（占当期期末净资产的29.81%）。

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，红太阳应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金的关联交易，构成重大遗漏。

二、红太阳《2019年年度报告》《2020年半年度报告》及《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金

（一）控股股东及其关联方占用资金及形式性还款情况

根据红太阳《2019年年度报告》和公司提供的情况说明，公司控股股东南一农集团及其关联方2019年年末对上市公司的非经营性资金占用余额为291,673.09万元。2020年1至6月，南一农集团及其关联方对公司非经营性占用资金发生额为8,500万元。截至2020年6月29日，南一农集团及其关联方累计占用红太阳资金300,173.09万元。

经查，2020年1月17日至6月19日，红太阳银行账户收到南一农集团和江苏劲力银行账户转来资金1,959,945,878.5元，收到南一农集团、红太阳集团背书转让的银票1,044,200,000元，合计3,004,145,878.5元。

（二）控股股东及其关联方未实质归还占用资金

红太阳在收到南一农集团及其关联方资金的同时，于2019年12月27日至2020年5月28日为南一农集团、红太阳集团开票融资提供质押担保。南一农集团、红太阳集团开票后或用于贴现或再背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，第二轮形式性还款的银票全部来自红太阳收款后提供的质押担保。按照红太阳收到电汇款期间提供质押担保及后续还款情况，形式性还款的模式可分为以下三类：模式一，红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日或前日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单质押担保，南一农集团及其关联方再将开具的银票背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，红太阳将收到的前述银票再质押，为南一农集团及其关联方开票再提供担保；模式二，红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日、前日或次日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单、银票质押担保，南一农集团及其关联方开票后未再用于二轮还款；模式三，红太阳收到南一农集团及其关联方的电汇款，红太阳以存单或银票质押方式为其开具银票提供担保，两者日期相隔较远。

红太阳累计为南一农集团及其关联方提供存单、银票质押担保2,996,515,515.64元，其中，以存单形式提供质押额1,933,300,000元，使用存单67张，以银票形式提供质押额1,063,215,515.64元，使用银票65张，另使用银行空余额度8000元。经红太阳质押担保，南一农集团及其关联方开具银票合计2,996,523,515.64元，共开银票126张，担保期限一般为3个月至6个月。

2020年1月17日至6月19日，红太阳共收到资金3,004,145,878.5元，其中1,959,945,878.5元为电汇收款，1,044,200,000元为红太阳提供质押担保开票后的背书转让。红太阳为南一农集团或红太阳集团开具银票提供担保的质押额为2,996,515,515.64元（不含8000元的银行空余额度），占收款总额的99.75%。其中，上述模式一、二中，因红太阳收到款项与提供质押的时间非常接近、金额基本相当，视同于收到款项即被用于质押担保，收款额合计2,945,593,781.42元，占全部收款额的98.05%，提供质押额合计2,944,392,000元（不含银行空余额度8000元），占全部收款额的98.01%。2020年7月2日至11月13日，红太阳为南一农集团、红太阳集团提供的担保质押资金2,996,523,501.02元到期后因南一农集团和红太阳集团违约被银行划转。

红太阳对收到资金的99.75%不具有自由支配权，南一农集团及其关联方对红太阳的形式性还款未付出相应金额的资金，相应的兑付风险也转嫁给了红太阳，红太阳控股股东及其关联方未实质归还占用资金。红太阳在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用，在《2020年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，在2020年5月29日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0元，上述相关披露内容存在虚假记载。

三、红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项

2019年10月18日至2020年1月16日，南一农集团持有的红太阳股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。2019年10月22日，在南京市鼓楼区人民法院冻结南一农集团所持红太阳2.51%股份时，红太阳时任董事赵晓华即从冻结申请人徽商银行股份有限公司南京分行处得知上述事项。2019年10月24日，南京市鼓楼区人民法院、安徽省合肥市中级人民法院依法冻结南一农集团所持红太阳股份合计达到并超过总股本的5%。

2019年12月初，南一农集团员工孙健通过中国邮政EMS 收到安徽省合肥市中级人民法院送达的（2019）皖01民初2473号民事诉讼（广发银行股份有限公司合肥分行起诉安徽国星、南一农集团金融借款合同纠纷）开庭通知及其附件，其中民事起诉状提及原告要求被告承担保全费用。孙健当日即前往红太阳法律事务负责人孙宪华处，将全部材料放置在孙宪华办公桌上。因此，红太阳至迟于2019年12月初应当知悉南一农集团所持红太阳5%以上股份已被法院冻结。经查，直至2020年3月19日，红太阳才发布《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持公司股份被质押及冻结等事项的公告》。

南一农集团所持红太阳5%以上股份被冻结，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十四项规定的应当立即披露的重大事件，构成2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款和第二款第十二项所述应当立即予以公告的重大事件，红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项。

上述违法事实，有红太阳相关公告、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、相关合同、情况说明、法院裁定、相关人员询问笔录等证据证明。

我会认为，红太阳上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的违法行为。

红太阳涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，杨寿海作为红太阳实际控制人、时任法定代表人及董事长，兼任南一农集团和红太阳集团的董事长，知悉相关还款模式，了解南一农集团及其关联方的实际还款能力，是直接负责的主管人员。红太阳原财务总监、时任董事赵晓华全程独立决策、实施红太阳与控股股东及其关联方大额非经营性资金占用违法行为，且为上述形式性还款的设计者、决策者，知悉或应当知悉控股股东股份冻结相关事项，是直接负责的主管人员。时任董事会秘书唐志军未勤勉尽责，是红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项行为的直接负责的主管人员。时任财务总监詹燚，财务总监赵勇，时任监事会主席、董事兼总经理赵富明，时任董事兼总经理陈新春是红太阳上述相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于红太阳定期报告及临时公告存在重大遗漏、虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

二、对杨寿海、赵晓华给予警告，并分别处以300万元罚款；

三、对詹燚给予警告，并处以150万元罚款；

四、对赵勇、赵富明给予警告，并分别处以50万元罚款。

对于红太阳未及时披露临时报告事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我会拟决定：

一、对南京红太阳股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；

二、对杨寿海、赵晓华、唐志军给予警告，并分别处以20万元罚款。

针对陈新春的违法行为，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：对陈新春给予警告，并处以5万元罚款。

综合上述几项，我会拟决定：

一、对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；

二、对杨寿海、赵晓华给予警告，并分别处以320万元罚款；

三、对詹燚给予警告，并处以150万元罚款；

四、对赵勇、赵富明给予警告，并分别处以50万元罚款；

五、对唐志军给予警告，并处以20万元罚款；

六、对陈新春给予警告，并处以5万元罚款。

当事人赵晓华的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，我会拟决定：对赵晓华采取终身证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人杨寿海的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项和第二项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对杨寿海采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

二、对公司的影响及风险提示

1、公司目前日常生产经营管理正常，各项预重整工作均在有序推进。若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于优化公司资产负债结构，化解公司债务及历史遗留等问题，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司可持续高质量发展。

2、根据《告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。

3、公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

南京红太阳股份有限公司

董  事  会

2023年3月28日

公司指定的信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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