日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-013
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续性关联（连）交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议；
●本次公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易事项为公司对2024年-2026年所发生的关联交易金额的预计。公司2021年-2023年与上海医药签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易事项已经公司2020年10月29日召开的第七届董事会第五次会议及2020年12月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
1、上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2023年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于与上海医药集团股份有限公司签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易的议案》，关联董事沈波先生回避表决，出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
上述议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
2、独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了独立意见：上述拟与上海医药及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，同意提交股东大会审议。
3、本次公司与上海医药签署〈销售及分销协议〉（以下简称“《销售及分销协议》”）暨持续性关联（连）交易事项为公司对2024年-2026年所发生的关联交易金额的预计。公司2021年-2023年与上海医药签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易事项已经公司2020年10月29日召开的第七届董事会第五次会议及2020年12月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35条以及与上海医药同步披露的相关考虑，本公司根据公司暂缓与豁免披露的相关制度，在董事会审议后履行了暂缓披露程序。公司与上海医药已于2023年3月30日就相关内容签署了《销售及分销协议》，暂缓披露原因已消除。
（二）本次（2024年-2026年）持续性关联交易预计金额和类别
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（三）前次关联交易的预计和执行情况
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周军
注册资本：369,641.4318万元人民币
成立日期：1994年1月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
办公地点：上海市太仓路200号上海医药大厦
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：医药制造、医药分销以及医药零售
主要股东：上海医药（集团）有限公司
财务状况：截至2021年末，上海医药总资产163,435,509,161.71元，净资产49,359,479,911.36元；2021年，上海医药实现营业收入215,824,259,035.31元，净利润4,000,930,187.78元。
（二）与上市公司的关联关系
上海医药分别持有公司13,957.86万股A股和7,056.40万股H股，合计持有公司21,014.26万股，占公司股份总数比例为20.42%，上海医药为公司第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司于2023年3月30日就2024-2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司拟委托上海医药及其附属公司为本公司提供医药销售服务，销售服务采取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议所定的定价原则购买本公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。
（二）关联交易协议签署情况
该关联交易事项经董事会审议通过后，本公司于2023年3月30日与上海医药签订了《销售及分销协议》。
四、持续性关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同或协议的方式确定双方的权利义务关系，不会损害公司及关联方的利益，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
1、公司本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司2022年度股东周年大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；
综上，保荐机构对公司与上海医药签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易事项无异议。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易的核查意见。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-014
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于核心技术人员离职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）核心技术人员沈毅珺女士因个人原因于近日向公司提出离职申请，并已办理完成离职手续。离职后，沈毅珺女士将不再担任公司任何职务；
●沈毅珺女士负责的工作已完成交接，公司的研究开发及部门运营管理等工作均有序推进。沈毅珺女士的离职不会对公司的研发能力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。
一、核心技术人员离职的具体情况
公司核心技术人员沈毅珺女士因个人原因于近日向公司提出离职申请，并已办理完成相关离职手续及工作交接。离职后，沈毅珺女士不再担任公司任何职务。公司对沈毅珺女士任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。
（一）核心技术人员的具体情况
沈毅珺女士，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年获得上海大学生命科学学院生物工程系学士学位，2005年获得第二军医大学微生物学硕士学位，2020年获得复旦大学生物与医药博士学位。1998年4月至2016年12月历任公司生物技术药物研发部研发人员、副经理；2017年1月至2020年8月任公司生物技术药物研发部经理；2020年8月至今任公司研发中心研发总监兼生物技术药物研发部经理。
截至本公告披露日，沈毅珺女士直接持有公司股票380,000股，占公司总股本的0.04%，离职后，沈毅珺女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
沈毅珺女士已获授予第二类限制性股票400,000股，目前尚未归属，根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，其已获授予但尚未归属的限制性股票将取消归属，并作废失效。
（二）参与的研发项目
沈毅珺女士在职期间，主要负责参与公司生物基因工程部门的研发工作，目前已完成工作交接，其离职不会对研发项目、部门运营管理造成不利影响。沈毅珺女士作为发明人申请的专利所有权均归属于公司及子公司所有，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，沈毅珺女士的离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和持续经营产生实质性影响，不会影响公司持有的核心技术的持续研发。
（三）保密情况
根据公司与沈毅珺女士签署的《劳动合同》，双方明确约定了关于公司商业秘密的保密义务、违约责任等事项，沈毅珺女士对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。
截至本公告披露日，公司未发现沈毅珺女士有违反保密义务的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
沈毅珺女士负责的工作均已完成交接，公司的研究开发及部门运营管理等工作均有序推进。沈毅珺女士的离职不会对公司的研发能力及核心竞争力产生实质性影响。
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量分别为113人、137人、184人，占员工总人数比例分别为17.99%、17.65%、20.22%，研发人员数量保持稳定增长。截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：
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三、公司采取的措施
截至本公告披露日，沈毅珺女士已完成与公司研发团队的工作交接，公司各项研发项目正常推进。公司特别重视研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新及技术进步能力。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江核心技术人员总体稳定，沈毅珺女士已完成工作交接，其离职不会对公司的技术研发、核心竞争力产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，公司的技术研发和日常经营均正常进行，沈毅珺女士的离职不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
五、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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