南华生物医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月6日下午15:00

（2）网络投票时间：2023年4月6日（星期四）。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月6日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月6日9:15-15:00。

2.会议召开的地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室

3.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合

4.会议召集人：公司第十一届董事会

5.会议主持人：董事长杨云先生

6.会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）股东出席会议的整体情况：

1.总体出席情况

通过现场和网络投票的股东44人，代表股份133,924,408股，占上市公司总股份的42.9832％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份115,301,655股，占上市公司总股份的37.0062％；通过网络投票的股东42人，代表股份18,622,753股，占上市公司总股份的5.9770％。

2.中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东42人，代表股份18,622,753股，占上市公司总股份的5.9770％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东42人，代表股份18,622,753股，占上市公司总股份的5.9770％。

3.公司部分董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体表决结果如下：

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2.逐项审议通过了《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》

议案2.01 发行股票的种类和面值

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.02 发行方式和发行时间

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.03 发行价格和定价原则

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.04 发行数量

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.05 发行对象和认购方式

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.06 发行股票的限售期

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.07 募集资金总额及用途

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.08 上市地点

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.09 公司滚存利润分配的安排

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.10本次决议的有效期

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

3.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

4.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5.审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

7.审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

9.审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期限的议案》

表决情况：同意53,862,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

10.审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

表决情况：同意133,564,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.7312％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：同意18,262,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0669％；反对360,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

11.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》

表决情况：同意133,564,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.7312％；反对360,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

本次会议在表决第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案时，关联股东湖南省财信产业基金管理有限公司已回避，关联股东所持股份79,701,655股不作为有表决权股份，已经在上述议案有表决权股份总数中扣除。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：湖南湘军麓和律师事务所

2.律师姓名：陈琳、李思思

3.结论性意见：

本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

2.湖南湘军麓和律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2023年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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