深圳市金溢科技股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

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深圳市金溢科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2023年4月6日以通讯表决方式召开，本次会议已于2023年4月5日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员，会议召集人、公司董事长罗瑞发先生已就本次召开临时董事会会议事由作出相应说明，经全体董事一致同意，豁免公司第三届董事会第二十八次会议通知时限的要求。会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。公司全体董事出席会议，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据实际情况需要，经全体董事一致同意，决定豁免公司第三届董事会第二十八次会议通知时限。

（二）审议通过了《关于〈2023年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事蔡福春作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定《2023年员工持股计划（草案）》及摘要。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案）摘要》。

公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事蔡福春作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

为规范本员工持股计划的管理工作，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《2023年员工持股计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，制定《2023年员工持股计划管理办法》。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事蔡福春作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

提请股东大会授权董事会负责本员工持股计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

2、授权董事会延长本员工持股计划的存续期；

3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划进行相应调整；

4、授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整本员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

7、向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

基于公司业务调整需要，公司拟将持有的参股公司青岛经控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限公司”，以下简称“青岛智联谷”）剩余10%股权以人民币176.29万元转让给青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司（以下简称“青岛经运集团”）。本次交易完成后，公司将不再持有青岛智联谷股权。青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项人民币823.71万元将由青岛经运集团代为清偿。

董事会认为：本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需求。公司对外提供财务资助的情形系因公司前次转让原全资子公司青岛智联谷90%股权后被动导致，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，本次产生的财务资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用。公司与青岛经运集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷清偿剩余债务的还款安排，其中包含青岛智联谷尚未偿还的财务资助余额人民币753.56万元以及股权转让交割期间所产生的税款和其他相关费用共计人民币70.15万元，综上，青岛经运集团需代青岛智联谷清偿的财务资助款项共计人民币823.71万元。本次被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在直接或者间接损害公司利益的情形。

公司董事会提请股东大会授权管理层代表公司签署相关《股权转让协议》，以及办理股权转让所有相关事宜，包括但不仅限于财产交割、工商变更手续等。

具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-019）。

公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2023年4月25日召开2023年第一次临时股东大会。

具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

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深圳市金溢科技股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月5日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第三届监事会第二十三次会议的通知。本次会议于2023年4月6日以通讯表决方式召开。会议召集人、监事会主席周海荣先生已就本次召开临时监事会会议事由作出相应说明，经全体监事一致同意，豁免公司第三届监事会第二十三次会议通知时限的要求。会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体监事出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于豁免监事会会议通知时限的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据实际情况需要，经全体监事一致同意，决定豁免公司第三届监事会第二十三次会议通知时限。

（二）审议通过了《关于〈2023年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。监事朱卫国作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

经审核，监事会认为：本员工持股计划的制定及内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。本员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。监事朱卫国作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

经审核，监事会认为：为确保本员工持股计划的规范运行，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《2023年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2023年员工持股计划管理办法》，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：本次对外转让参股公司青岛经控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限公司”，以下简称“青岛智联谷”）剩余10%股权，将有利于更好的优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务发展，提升公司整体核心竞争力。青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项人民币823.71万元将由青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司代为清偿。本次财务资助事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在直接或者间接损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司监事会

2023年4月7日

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深圳市金溢科技股份有限公司

关于拟转让参股公司剩余股权暨

对外提供财务资助的公告

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一、交易概述

1、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月22日、2022年10月10日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的议案》，公司将持有的原全资子公司青岛经控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限公司”，以下简称“青岛智联谷”）90%股权以人民币2,217.92万元转让给青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司（以下简称“青岛经运集团”），转让完成后，公司仍持有青岛智联谷10%股权，具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟转让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2022-077）。

现基于业务调整需要，公司拟与青岛经运集团签署《关于青岛经控智联谷科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将持有的参股公司青岛智联谷剩余10%股权以人民币176.29万元转让给青岛经运集团。本次交易完成后，公司将不再持有青岛智联谷股权。

2、前次90%股权转让交易完成后，公司对青岛智联谷的经营借款被动形成了公司对外提供财务资助的情形，其财务资助金额共计人民币7,535.64万元。截至2022年11月30日，该部分款项的90%即人民币6,782.08万元已由青岛经运集团代偿完毕，财务资助余额为人民币753.56万元。鉴于前次股权转让交割期间产生了税款及其他相关费用共计人民币70.15万元，截至本公告披露日，青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项为人民币823.71万元。本次交易完成后，青岛经运集团将代青岛智联谷清偿以上款项共计人民币823.71万元。

3、公司于2023年4月6日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

4、本次股权转让暨对外提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本信息

1、公司名称：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司

2、统一社会信用代码：91370211MA3R4KW90K

3、法定代表人：张金楼

4、注册资本：20,000万元人民币

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号

7、成立日期：2019年12月04日

8、经营范围：一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；网络技术服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股权结构：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持股100%

10、实际控制人：青岛市黄岛区国有资产发展中心

11、与上市公司的关系：青岛经运集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛经运集团未被列为失信被执行人。

（二）交易对方的财务状况

青岛经运集团最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、交易标的：青岛经控智联谷科技有限公司10%的股权

2、统一社会信用代码：913702115990471976

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：尹晓青

5、注册地址：山东省青岛市黄岛区昆仑山南路2091号

6、注册资本：5,000万元人民币

7、成立日期：2012年8月21日

8、经营范围：一般项目：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；房地产经纪；物业管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股权结构：青岛经运集团持有青岛智联谷90%股权，公司持有青岛智联谷10%股权。

本次交易完成后，公司不再持有青岛智联谷股权，青岛智联谷股权结构变化情况如下表所示：

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10、公司所持青岛智联谷股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

11、公司不存在为青岛智联谷提供担保、委托其理财的情况。截至本公告披露日，青岛智联谷尚未偿还的经营往来款项为人民币823.71万元。

12、本次交易事项不涉及债权债务转移。

13、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛智联谷未被列为失信被执行人。

（二）主要财务数据

青岛智联谷最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、交易的定价依据

结合青岛智联谷经营情况和账面负债金额，经交易各方友好协商，确定本次股权交易价格为176.29万元，由青岛经运集团代青岛智联谷向公司偿还借款人民币823.71万元。本次股权转让的定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

五、交易协议的主要内容

公司与青岛经运集团签订的股权转让协议主要内容如下：

甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司

乙方（受让方）：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司

丙方（目标公司）：青岛经控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限公司”）

（一）股权转让标的

甲方拟将其合计持有丙方的10%股权（以下简称“标的股权”）出让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

（二）股权转让价格

1、乙方购买标的股权的价格为人民币176.29万元。

2、上述股权转让价格是标的股权项下股东全部权益的对价，包括依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部不动产和动产、有形和无形资产所代表的利益。

3、因本次股权转让所产生的工商登记费、资产评估费、验资费用等费用由乙方承担，与股权转让直接相关的税费按照法律规定各自承担。

（三）工商变更登记及交割

1、本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款。

2、在甲方收到全部股权转让价款后三个工作日内，甲乙双方协助丙方办理股权工商变更登记。

（四）目标公司现存债务的偿还

1、甲乙双方确认，截至2023年4月15日，丙方现欠付甲方人民币823.71万元，甲方收到全部股权转让款且工商变更登记完成后二十个工作日内，乙方代丙方偿还甲方向丙方出借的款项，即人民币823.71万元。上述乙方代偿款项作为乙方对丙方的股东借款，不视同股东出资。

2、自2022年10月20日后，丙方产生的一切债务均由丙方自行承担，与甲方无关，如丙方的债权人要求甲方承担相应债务的，由丙方负责，造成甲方损失的，由丙方、乙方对甲方承担连带赔偿责任。

（五）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、乙方未按约定代为偿还丙方借款的，每逾期一日应当按照未清偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

3、乙方未按约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日应当按照未付款项金额的万分之一向甲方支付违约金。

4、甲方未按照约定时间协助乙方办理股权变更登记的，每逾期一日应当按照乙方已支付股权转让款的万分之一向乙方支付违约金，但因乙方原因延迟办理的除外。

5、若各方违约且违约超过三十日仍不能纠正的，违约方应当向守约方支付违约金，违约金的标准为在支付前述迟延履行违约金基础上，另向守约方支付本协议总价款的10%，同时守约方有权解除本协议，所造成的损失由违约方承担。

解约后如需对标的股权进行股权回转工商变更的，乙方应于发出或收到合同解除通知之日起三个工作日内配合甲方办理相应的变更手续，每逾期一日，乙方应按照本协议约定股权转让款的万分之一向甲方支付违约金。甲方应于发出或收到合同解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的股权转让款、代为偿还的借款等全部款项返还至乙方指定账户，每逾期一日，甲方应按照返还的全部款项总额的万分之一向乙方支付违约金。

6、在股权变更的过程中，如因为政府有关部门对甲乙双方提交的有关材料审批不能通过，导致交易不能继续进行，双方应协商后续处理措施；自有关部门通知审批不能通过之日起30日内协商不成的，则本协议自动终止，双方互不担责。

六、涉及本次交易事项的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司发展战略规划，有利于降低运营管理成本，优化整合公司现有资源配置，聚焦优势主业，促进公司稳健发展。本次股权转让不会导致公司主要经营发生重大变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

参考青岛经运集团最近一年以及最近一期主要财务指标，青岛经运集团财务状况和资信情况良好，履约能力较有保障。本次交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

八、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排

前次90%股权转让交易完成后，公司对青岛智联谷的经营借款共计人民币7,535.64万元被动形成了公司对外提供财务资助的情形，截至2022年11月30日，该部分款项的90%即人民币6,782.08万元已由青岛经运集团代偿完毕，尚未偿还的财务资助余额为人民币753.56万元。鉴于前次90%股权转让交割期间产生了税款及其他相关费用共计人民币70.15万元，截至本公告披露日，青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项为人民币823.71万元。公司与青岛经运集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷向公司清偿人民币823.71万元债务的还款安排。公司将持续关注青岛经运集团的经营情况、财务状况、盈利能力及偿债能力等方面，综合考虑青岛经运集团的履约能力，并做好风险管控工作，确保公司资金安全。

九、董事会意见

董事会认为：本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需求。公司对外提供财务资助的情形系因公司前次转让原全资子公司青岛智联谷90%股权后被动导致，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，本次产生的财务资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用。公司与青岛经运集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷清偿剩余债务的还款安排，其中包含青岛智联谷尚未偿还的财务资助余额人民币753.56万元以及股权转让交割期间所产生的税款和其他相关费用共计人民币70.15万元，综上，青岛经运集团需代青岛智联谷清偿的财务资助款项共计人民币823.71万元。本次被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在直接或者间接损害公司利益的情形。

十、独立董事意见

独立董事认为：

1、本次股权转让，将有利于公司聚焦资源、发展核心、优绩主业，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次转让参股公司剩余10%股权的事项。

2、公司前次转让青岛智联谷90%股权完成后，公司对青岛智联谷的债权将被动形成对外财务资助，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次产生的财务资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用共计人民币70.15万元，加上尚未偿还的财务资助余额人民币753.56万元，公司对青岛智联谷提供的财务资助款项为人民币823.71万元。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：本次对外转让参股公司青岛智联谷剩余10%股权，将有利于更好的优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务发展，提升公司整体核心竞争力。青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项人民币823.71万元将由青岛经运集团代为清偿。本次财务资助事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在直接或者间接损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十二、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为823.71万元，占公司最近一期经审计净资产的0.36%。除本次股权转让暨对外提供财务资助事项外（尚需提交公司股东大会审议），公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

十三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、《关于青岛经控智联谷科技有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

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深圳市金溢科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

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一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2023年4月25日（周二）下午14:30开始

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月19日

7、出席对象：

（1）截止2023年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层大会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码如下表：

■

2、上述提案1至4已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，提案1、2、4已经第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、上述提案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，且关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年4月21日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年4月21日下午17点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：周怡

联系电话：0755-26624127

联系传真：0755-86936239

电子邮箱：ir@genvict.com

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层

邮政编码：518052

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

附件一：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质及数量：委托人账户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托有效期至：年月日委托日期：年月日

附件二：

深圳市金溢科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年4月21日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月25日（现场股东大会召开当日）

上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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