山东高速路桥集团股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

0评论

0阅读

2023-4-11 14:37:04

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）4,836.00万张，每张面值人民币100.00元，总额为人民币483,600.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币4,824,263,366.91元。本次可转债募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年3月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月30日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0084号）。

二、募集资金专户的开立情况及三方监管协议签订情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜，详见公司于2023年3月22日在指定媒体披露的相关公告。

公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并于近日与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行签订了募集资金三方监管协议。

募集资金专户开户情况如下：

■

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）公司与招商银行股份有限公司济南分行、广发证券股份有限公司签署的募集资金三方监管协议主要内容

1.签约主体

甲方：山东高速路桥集团股份有限公司（以下合称“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

2.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为122904784910555，截至2023年4月4日，专户余额为482,632.80万元。该专户仅用于《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的用途，不得用作其他用途。

3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4.丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

5.甲方授权丙方指定的保荐代表人马东平、易达安可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7.甲方一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9.乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）公司及广发证券股份有限公司分别与各募投项目实施子公司及各开户银行签署的募集资金三方监管协议主要内容

1.签约主体

甲方1：山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方1”）

甲方2：赣州鲁高园区工程项目管理有限公司/会东鲁高工程建设项目管理有限公司/四川省回龙建设管理有限公司/山东省公路桥梁建设集团有限公司/聊城市交通发展有限公司/山东鲁高城市发展有限公司（以下简称“上市公司子公司”或者“甲方2”）

甲方1和甲方2以下合称“甲方”

乙方：招商银行股份有限公司济南分行/浙商银行股份有限公司济南分行/中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行/上海浦东发展银行股份有限公司济南分行/中国建设银行股份有限公司济南天桥支行/中国银行股份有限公司济南泉城支行/中国建设银行股份有限公司莱阳支行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

2.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号及余额如下表：

■

以上专户仅用于甲方对应募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。