深圳大通实业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000038           证券简称：*ST大通             公告编号：2023-023

深圳大通实业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

二、会议的召开情况

1、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月10日下午14:50；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月10日上午9:15至下午3:00。

2、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、会议地点：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔19层。

4、会议召集人：公司第十一届董事会。

5、会议主持人：公司董事长。

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、 会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代表共计89人，代表股份20,897,677股，占上市公司总股份的4.00％。

出席现场会议的股东及股东授权委托的代表共计1人，代表股份1,451,376股，占上市公司总股份的0.28％。

参与网络投票的股东共计88人，代表股份19,446,301股，占上市公司总股份的3.72％。

2、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，山东文康律师事务所魏慎礼、孙凯出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

四、提案的审议和表决情况

本次会议审议的提案由公司第十一届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式审议并通过如下议案：

1.00  关于拟签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议一的议案

表决情况：同意20,889,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9603％；反对8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0397％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小投资者表决情况：

同意20,889,377股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9603％；反对8,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0397％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0％。

表决结果：提案通过。

2.00  关于拟签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的议案

表决情况：同意20,889,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9603％；反对8,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0397％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小投资者表决情况：

同意20,889,377股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9603％；反对8,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0397％；弃权0，占出席会议的中小股东所持股份的0％。

表决结果：提案通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所：山东文康律师事务所

2、见证律师：魏慎礼、孙凯

3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表

决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2023年4月10日

证券代码：000038              证券简称：*ST大通              公告编号：2023-022

深圳大通实业股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.因公司《2021年年度报告》被出具了出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实行退市风险警示，公司于2022年4月30日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示且实行其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于2022年5月6日开市起被实施退市风险警示。若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.11条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.5条的规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务报告被希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票被实行退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》9.3.11条的规定，如果公司2022年度审计报告出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

公司已于2023年1月31日、2023年2月14日、2023年2月28日、2023年3月14日、2023年3月28日在巨潮资讯网披露《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-002、2023-004、2023-008、2023-013、2023-018），提示相关风险。

三、风险提示

1.公司于2022年4月30日披露了《2021年年度报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，涉及无法表示意见的事项为“（一）中国证监会立案调查、（二）应收账款计提减值准备的合理性、（三）远期回购及差额补足义务”，具体内容见公司2022年4月30日披露的《关于对深圳大通实业股份有限公司2021年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》，请投资者注意阅读；若公司2022年年度报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将被终止上市交易，请投资者注意投资风险；

2. 公司2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除进展如下：

（1）中国证监会立案调查：

进展：公司2022年8月25日收到了中国证监会行政处罚事先告知书（公告编号：2022-062），事先告知书主要内容为子公司浙江视科文化传播有限公司部分广告业务涉嫌虚构，导致公司累计虚增收入161,644,548.90元，相应虚增利润总额161,644,548.90元，给予公司及部分时任董事、高管处罚。公司已提起申辩、听证申请，相关程序仍在进行中，目前尚无最终处罚结果，如最终结果涉及公司对以前年度进行追溯调整，则公司将在履行相应审议程序后进行调整及披露。

（2）应收账款计提减值准备的合理性

进展：公司已通过公开拍卖的方式转让了持有的冉十科技（北京）有限公司的股权，审计机构正在就消除的具体事宜进行审核。因审计工作正在进行中，公司能否取得审计机构就此出具公司2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告存在不确定性的风险。

（3）远期回购及差额补足义务涉及无法表示意见事项

进展：①苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）

公司及相关方采取了以下措施：

公司实际控制人姜剑先生积极促使各方沟通协商，包括但不限于公司与山金公司的和解（山金公司以法院划转公司的3.39亿元资金为限，与公司进行和解，公司与山金公司债权债务已经全部结清）；

公司实际控制人姜剑先生积极协调苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）的投资标的充实相关资产，协调青岛亚星实业有限公司转让其持有的苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）份额给公司，在覆盖公司被法院划转的3.39亿元资金的前提下解决上述遗留问题，以确保上市公司利益不受损失。

针对2021年非标意见涉及的“由于审计范围受限，我们未能获取苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）及其对外投资单位南京大通企业孵化器管理有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料”，公司将积极与基金管理方保持沟通，并积极协调合伙企业的管理人按照审计机构要求配合审计工作。因审计工作正在进行中，前述审计受限事项能否得到解决及公司能否取得审计机构就此出具公司2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告存在不确定性的风险。

②杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）

截至目前杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）各合伙人已对合伙企业退出期的延长达成意向，公司也于2023年3月25日召开董事会审议通过了拟签署的《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的议案，同日披露了《关于拟签署《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的公告》，上述事项公司于2023年4月10日召开2023年第二次临时股东大会审议通过。

针对2021年非标意见涉及的“由于审计受限，我们未能获取杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）对外投资单位北京星合通达传媒广告有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料；未能获取杭州通育投资合伙企业（有限合伙）对外投资单位北京世纪海文广告有限公司以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料”，公司将积极与基金管理方保持沟通，并积极协调合伙企业的管理人按照审计机构要求配合审计工作。因审计工作正在进行中，前述审计受限事项能否得到解决及公司能否取得审计机构就此出具公司2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告存在不确定性的风险。

3.《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2023年4月10日

证券代码：000038              证券简称：*ST大通              公告编号：2023-024

深圳大通实业股份有限公司

关于延期回复关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第181号）（以下简称“关注函”），要求公司在2023年4月3日前，针对《关注函》所涉问题将有关说明材料报送上市公司管理一部，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

公司收到《关注函》后，积极对《关注函》中涉及的问题进行落实、分析。因部分问题仍需要落实，公司向深圳证券交易所申请延期，争取在2023年4月17日前完成回复并及时履行披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2023年4月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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