河南新野纺织股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002087    证券简称：新野纺织     公告编号：2023-014号

河南新野纺织股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2023年4月6日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2023年4月11日下午15：00在公司第五会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人,会议由董事长郑军辉先生主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于撤销〈关于公司增补非独立董事的议案〉暨重新补选非独立董事的议案》

河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增补非独立董事的议案》。议案内容为公司增补两名非独立董事，根据《公司章程》应当采取累积投票制进行表决，但该议案在股东大会表决时未采取累积投票制，不符合《公司章程》，公司董事会提请股东大会撤销该议案并重新补选非独立董事。

鉴于公司董事魏学柱先生、吴勤霞女士因年龄及身体原因辞职，为确保公司工作正常开展，根据《公司章程》有关规定，公司董事会提名马晓宇先生、赵娜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止。（马晓宇先生和赵娜女士简历见附件）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司高级管理人员辞职暨聘任公司高级管理人员的议案》

公司副总经理吴勤霞女士、宋锐先生、鲁西平先生、白普女士因年龄原因辞去公司副总经理职务。上述辞职自辞职报告送达公司董事会生效。公司对吴勤霞女士、宋锐先生、鲁西平先生、白普女士在任职期间为公司做出的重要贡献表示衷心感谢。

为确保公司工作正常开展、进一步提高公司管理水平及规范运作水平，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司总经理陶国定先生提名、董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟聘任梅医托先生担任公司副总经理、王中伟先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（梅医托先生和王中伟先生简历见附件）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2022）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、审议并通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司2023年第二次临时股东大会拟定于2023年4月27日下午15:00在公司第三会议室召开，会议采用股东现场表决和网络投票相结合的方式进行。召开会议的股权登记日拟定于2023年4月24日。

会议将审议如下议案:

1、审议《关于撤销〈关于公司增补非独立董事的议案〉暨重新补选非独立董事的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》，（公告编号：2023-015号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南新野纺织股份有限公司董事会

2023年4月11日

附件：

马晓宇先生,汉族，1975年12月出生,中共党员，1997年参加工作，近5年先后担任新野县财政局办公室主任,新野县财政局副局长。马晓宇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份。不属于人民法院失信人员。

赵娜女士，汉族，1976年8月出生，本科学历，中共党员。最近5年先后担任本公司品质管理部部长、公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理兼织布公司总经理。赵娜女士未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份。不属于人民法院失信人员。

梅医托先生，汉族，1994年6月出生,本科学历，中共党员，2016年9月参加工作，近5年先后在新野县纪委、王集镇党委工作,现任本公司党委委员、总经理助理。梅医托先生未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于人民法院失信人员。

王中伟先生，汉族，1968年11月出生，本科学历，中共党员。最近五年先后担任公司办公室主任、党委办公室主任、党委委员、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书、总经理助理兼公司办公室主任、党委办公室主任。王中伟先生未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信人员。

股票代码：002087        股票简称：新野纺织       公告编号：2023-015号

河南新野纺织股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。公司2023年第二次临时股东大会定于2023年4月27日下午15:00在公司第三会议室召开，本次临时股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第十届董事会

（三）会议召开的合法性、合规性：全体董事会成员认为本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）15:00

2、网络投票时间：2023年4月27日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15至下午15:00。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2023年4月24日（星期一）

（七）会议出席对象：

1、截至2023年4月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师；

4、其他相关人员。

（八）会议地点：河南省新野县汉城街道书院路15号，河南新野纺织股份有限公司第三会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于撤销〈关于公司增补非独立董事的议案〉暨重新补选非独立董事的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司于2023年4月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记方式

（一）登记方式：

1、法人股东代表凭法人授权委托书（附件二）和本人身份证到会务组登记。社会公众股股东凭股东账户卡、本人身份证或授权委托书到会务组登记。

2、异地股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2023年4月24日15:00送达），不接受电话登记。

（二）登记时间：2023年4月24日上午8:30-11:30和下午13:00-15:00

（三）登记地点：河南省新野县汉华街道书院路15号，河南新野纺织股份有限公司董事会办公室。

（四）会议联系方式

1、联系人：王中伟

2、联系电话：0377-66215788；传真：0377-66221731

3、通讯地址：河南省新野县汉华街道书院路15号，邮编：473500；电子邮箱：wzw6272760@163.com。

4、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

特此通知。

河南新野纺织股份有限公司董事会

2023年4月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362087”，投票简称为“新纺投票”。

2、填报选举票数

上述议案采用累积投票方式，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当 以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥 有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的 选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将所拥有的选举票数在 2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月27日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托         先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年4月27日召开的河南新野纺织股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

本次股东大会提案编码示例表

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”， 三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人签名（盖章）：            委托人身份证号码：

持股数量：                      股东账号：

受托人签名：                    受托人身份证号码：

受托日期：                      有效期至：   年  月  日

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

河南新野纺织股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十一次会议的独立意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，认真审阅了公司提交的有关资料，现就公司第十届董事会第十一次会议相关议案和事项发表如下独立意见：

一、关于重新补选非独立董事的独立意见

1、经核查，魏学柱先生、吴勤霞女士因年龄及身体原因申请辞职，其辞职原因与实际情况一致。

2、经审阅马晓宇先生、赵娜女士董事候选人简历等材料，认为上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，符合《公司法》《公司章程》中关于非独立董事任职资格的规定。

3、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

4、我们一致同意增补马晓宇先生、赵娜女士为公司非独立董事，并同意《关于撤销〈关于公司增补非独立董事的议案〉暨重新补选非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于公司高级管理人员辞职暨聘任公司高级管理人员的独立意见

1、经核查，公司副总经理吴勤霞女士、宋锐先生、鲁西平先生、白普女士因年龄原因申请辞职，其辞职原因与实际情况一致。

2、公司聘任梅医托先生、王中伟先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

3、经审阅梅医托先生、王中伟先生的个人履历等相关资料，均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

4、我们一致同意聘任梅医托先生、王中伟先生为公司副总经理。

独立董事：王果刚  张涛  王小荣

来源：中国证券报·中证网 作者：

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