深圳万讯自控股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-016

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2023年4月10日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知时限。2023年4月11日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1、关于豁免第五届董事会第十二次会议通知期限的议案

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十二次会议通知期限，并于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

2、关于不提前赎回“万讯转债”的议案

本议案详情见公司今日刊登的《关于不提前赎回万讯转债的公告》。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

3、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案

本议案详情见公司今日刊登的《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交至2023年第二次临时股东大会审议。

4、关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案

公司定于2023年4月27日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

详情见公司今日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-017

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

关于不提前赎回“万讯转债”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、自2023年3月20日至2023年4月11日期间，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价已有15个交易日超过“万讯转债”转股价格的130%（即11.35元），已触发“万讯转债”的有条件赎回条款，公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，决定本次不行使“万讯转债”的提前赎回权利。同时，在未来3个月内（即2023年4月12日至2023年7月11日）触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权力。

2、以2023年7月11日后的首个交易日重新计算，若公司再次触发“万讯转债”的赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“万讯转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

一、“万讯转债”基本情况

1、发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号）同意注册，公司于2021年4月8日向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,572.12万元。期限6年，存续期间自2021年4月8日至2027年4月7日。经深交所同意，公司24,572.12万元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。

2、转股价格调整情况

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由原9.13元/股调整为8.93元/股，调整后的转股价格自2021年5月28日起生效。具体内容详见公司于2021年5月22日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-052）。

公司于2022年5月31日实施完成了2021年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.93元/股调整为8.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日起生效。具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

二、“万讯转债”有条件赎回条款成就情况

1、有条件赎回条款

《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定的“有条件赎回条款”如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、有条件赎回条款成就的情况

2023年3月20日至2023年4月11日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“万讯转债”当期转股价格（8.73元/股）的130%（即11.35元/股），触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的审议情况

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于不提前赎回“万讯转债”的议案》，公司出于保护投资者利益及结合当前市场与公司实际情况，决定本次不行使“万讯转债”的提前赎回权利。同时自本次审议通过之日起未来3个月内（即2023年4月12日至2023年7月11日），“万讯转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年7月11日后的首个交易日重新计算，若“万讯转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“万讯转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“万讯转债”的情况及未来六个月内减持“万讯转债”的计划

经自查，在本次“万讯转债”赎回条件满足前6个月内（即2022年10月12日至2023年4月11日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在交易“万讯转债”的情形。截至本公告披露日，上述主体未持有“万讯转债”。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“万讯转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司不提前赎回“万讯转债”事项无异议。

六、风险提示

截至2023年4月11日收盘，公司股票价格为12.42元，“万讯转债”当期转股价为11.35元/股。根据公司《募集说明书》的相关规定，后续“万讯转债”可能再次触发有条件赎回条款。以2023年7月11日后首个交易日重新计算，当“万讯转债”再次触发有条件赎回条款时，公司董事会届时将另行召开会议决定是否行使“万讯转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意“万讯转债”的二级市场交易风险，审慎投资。

七、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司不提前赎回万讯转债的核查意见。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-018

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、变更经营范围

根据业务发展需要及战略规划，公司计划增加智慧消防栓及相关产品，拟在经营范围中增加相关内容，具体如下：

现经营范围：生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软件、自动化工程；研发、生产和销售智能无线数据终端产品；经营进出口业务；自有物业租赁、物业管理服务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营）。

拟变更后经营范围：生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软件、自动化工程；研发、生产和销售智能无线数据终端产品；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；经营进出口业务；自有物业租赁、物业管理服务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营）。

二、修订《公司章程》

鉴于公司经营范围的变更，需要对《公司章程》中有关条款同步修订，具体修订内容对照如下：

■

三、其他事项说明

本次修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司本次拟变更的经营范围及《公司章程》中相关修订条款的最终表述以政府市场监督管理部门核准变更登记的内容为准。

四、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-019

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2023年4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日9:15-15:00。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

6、股权登记日：2023年4月20日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2023年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案

■

2、披露情况及说明

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详情见今日公司在巨潮资讯网刊登的公告。

3、特别提示事项

上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记事项

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2023年4月25日17:30前送达登记地点。

2、登记时间：2023年4月20日至2023年4月25日，工作日上午9:00—下午17:30。

3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

五、投票规则

1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

2、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

3、如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系电话：0755-86250365

邮箱：liudian@maxonic.com.cn

地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司，董事会秘书办公室

联系人：刘点

七、其它事项

与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：

深圳万讯自控股份有限公司

参加网络投票的操作程序

一． 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350112”，投票简称为：“万讯投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2023年4月27日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳万讯自控股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

深圳万讯自控股份有限公司：

兹委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳万讯自控股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以            不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人股票帐号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

深圳万讯自控股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

招商证券股份有限公司

关于深圳万讯自控股份有限公司

不提前赎回“万讯转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对万讯自控不提前赎回“万讯转债”事项进行了核查，核查情况如下：

一、“万讯转债”发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号）同意注册，公司于2021年4月8日向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,572.12万元。期限6年，存续期间自2021年4月8日至2027年4月7日。经深交所同意，公司24,572.12万元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。

二、“万讯转债”转股价格调整情况

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由原9.13元/股调整为8.93元/股，调整后的转股价格自2021年5月28日起生效。具体内容详见公司于2021年5月22日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-052）。

公司于2022年5月31日实施完成了2021年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.93元/股调整为8.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日起生效。具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

三、“万讯转债”有条件赎回条款及成就情况

（一）有条件赎回条款

《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

2023年3月20日至2023年4月11日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“万讯转债”当期转股价格（8.73元/股）的130%（即11.35元/股），触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

四、本次“万讯转债”不提前赎回的原因及公司履行的决策程序

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于不提前赎回“万讯转债”的议案》，公司出于保护投资者利益及结合当前市场与公司实际情况，决定本次不行使“万讯转债”的提前赎回权利。同时自本次审议通过之日起未来3个月内（即2023年4月12日至2023年7月11日），“万讯转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年7月11日后的首个交易日重新计算，若“万讯转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“万讯转债”的提前赎回权利。

五、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“万讯转债”的情况

经核查，在本次“万讯转债”赎回条件满足前6个月内（即2022年10月12日至2023年4月11日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在交易“万讯转债”的情形。截至本核查意见出具之日，上述主体未持有“万讯转债”。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万讯自控本次不行使“万讯转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对万讯自控不提前赎回“万讯转债”事项无异议。

保荐代表人：

罗政葛麒

招商证券股份有限公司

2023年4月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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