天臣国际医疗科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688013         证券简称：天臣医疗       公告编号：2023-004

天臣国际医疗科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年4月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

5、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》

公司拟调整2021年限制性股票激励计划股票来源，股票来源拟由“天臣国际医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。

除上述调整外，激励计划其他内容不变。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688013       证券简称：天臣医疗     公告编号：2023-007

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：自2023年4月26日至2023年4月27日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●截至本公告披露日，征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于2023年4月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案及公司2021年限制性股票激励计划调整事项相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事金文龙先生，其基本情况如下：

金文龙，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年11月至2003年6月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003年7月至2007年12月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008年1月至2010年3月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010年4月至2020年2月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017年2月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020年2月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020年11月至今，任瑞华云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019年11月至今，任公司独立董事。

征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人金文龙先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月11日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》四项议案均投了同意票，并作为独立董事发表了同意的独立意见。

征集人认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

征集人认为公司此次对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年4月28日14点30分

2、网络投票时间：2023年4月28日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

苏州工业园区东平街278号会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2023年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

三、征集方案

（一）征集对象：截至股权登记日2023年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023年4月26日至2023年4月27日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：苏州工业园区东平街278号

收件人：杨彩红女士

联系电话：0512-62991907

联系传真：0512-62991902

邮政编码：215123

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要求的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：金文龙

2023年4月12日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

天臣国际医疗科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事金文龙先生作为本人/本公司的代理人出席天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：年月日

本项授权的有效期限：自签署日至天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688013      证券简称：天臣医疗     公告编号：2023-008

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月28日14点30分

召开地点：苏州工业园区东平街278号会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月28日

至2023年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，并按照天臣国际医疗科技股份有限公司其他独立董事的委托，由独立董事金文龙先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经由公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，相关公告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3、议案4回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1. 法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券投资部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券投资部。

（二）现场登记时间：2023年4月26日，9:00-16:30

（三）现场登记地点：天臣国际医疗科技股份有限公司会议室

六、 其他事项

1. 会议联系方式：

联系地址：苏州工业园区东平街278号

联系部门：证券投资部

会务联系人：杨彩红女士

联系电话：0512-62991907

传真：0512-62991902

2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

3. 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

天臣国际医疗科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688013      证券简称：天臣医疗      公告编号：2023-009

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年5月28日，公司召开了2020年度股东大会，通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2021年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。

8、2022年5月27日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2022年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

9、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整原因及调整内容

1、调整原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。

2、调整内容

（1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（2）《激励计划（草案）》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（3）《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。相关调整事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司此次对《激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的股票来源，并同意将该事项提交股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗本次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整以及作废处理部分限制性股票的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688013         证券简称：天臣医疗        公告编号：2023-010

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年5月28日，公司召开了2020年度股东大会，通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2021年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。

8、2022年5月27日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2022年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

9、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，同意公司作废处理部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗本次对《激励计划》中的股票来源的调整以及作废处理部分限制性股票的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688013       证券简称：天臣医疗         公告编号：2023-005

天臣国际医疗科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

来源：中国证券报·中证网 作者：

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