特变电工股份有限公司2023年第三次临时监事会会议决议公告

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2023-4-19 15:17:23

特变电工股份有限公司于2023年4月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第三次临时监事会会议的通知，2023年4月18日以通讯表决方式召开了公司2023年第三次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-032

特变电工股份有限公司2023年

第三次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

会议审议通过了公司会计政策变更的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见临2023-033号《特变电工股份有限公司关于会计政策变更公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2023年4月19日

●报备文件

特变电工股份有限公司2023年第三次临时监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-034

特变电工股份有限公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证

产品及国债逆回购产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资种类及金额：使用暂时闲置的自有存量资金购买各种1天至6个月的（极）低风险、（较）中低风险银行理财、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用暂时闲置的自有存量资金购买国债逆回购产品，单日余额不超过10亿元，在额度内滚动使用。

●期限：购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品业务自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度内滚动使用。

●履行的审议程序：2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会会议审议通过了《公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案》。

一、投资情况概述

（一）投财目的

随着公司经营规模的扩大及建设项目增加，公司需要较多的流动资金以满足日常经营及项目建设的资金需求，由于资金到位与使用存在时间差，使得阶段性沉淀资金数额较大。为提高自有闲置流动资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品。上述业务不影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

（二）投资金额

公司使用暂时闲置的自有存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用暂时闲置的自有存量资金购买国债逆回购产品, 单日余额不超过10亿元，在额度内滚动使用。

（三）资金来源

本次公司购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的资金来源全部为公司阶段性闲置自有资金，不影响公司正常经营。

（四）投资理财方式

各种1天至6个月的（极）低风险、（较）中低风险银行理财产品、固定收益凭证产品；上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品。

（五）投资理财期限

上述购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品业务自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会会议审议通过了《公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

该事项无需提交公司股东大会审议。相关业务不构成关联交易，无需履行关联交易审议程序。

三、投资风险分析及风控措施

上述银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购业务受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能存在本金安全、收益不确定的风险。

为防范风险，公司制定了《特变电工理财业务管理办法》，制定了规范的银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购业务的操作审批流程及内部决策程序。

公司成立了由公司总经理、首席风控合规官、总会计师、财务部组成的理财业务领导小组，负责具体执行董事会授权范围内的银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购业务的风险评估及业务决策，审批具体的业务、监督理财业务的开展情况及进行理财效果评价。公司在投资理财决策时，将选择低风险、流动性好、安全性高的委托理财产品，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司将加强对相关法律法规及国家宏观政策的研判，加强市场分析和调研工作，与相关金融机构保持密切联系，并及时跟踪已投资的理财产品情况；如果外部金融环境发生急剧变化，（极）低风险、（较）中低风险银行理财产品价格报价出现大幅变化或发现存在不利因素时，理财业务领导小组将根据最新情况立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，确保理财资金安全。

公司购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品风险较小。

四、投资对公司的影响

在保证公司正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司利用阶段性沉淀的存量资金购买低风险的银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高闲置资金的收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的投资理财业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀的存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高阶段性闲置资金的收益，降低财务费用。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

●上网公告文件

独立董事意见函

●报备文件

特变电工股份有限公司2023年第六次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-036

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：特变电工智慧园区项目（以下简称智慧园区项目）

●投资金额：智慧园区项目总投资约168,792万元

●相关风险提示：存在资金不能及时到位，项目建设周期延长，建设成本超预算的风险；存在市场竞争激烈，发展缓慢，不能实现预期目标的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为高端科技人才提供良好的研发、办公环境，提升公司产品和服务智能化、系统集成化、研发数字化等方面的技术研发能力和成果转化能力，保障公司长远可持续发展，公司以全资子公司特变电工科技投资有限责任公司（以下简称科技投资公司）为主体在天津武清区投资建设智慧园区项目。智慧园区项目总投资约168,792万元，其中项目资本金50,600.00万元,占项目总投资比例的30%，由公司向科技投资公司增资的方式解决，剩余项目所需资金由科技投资公司通过金融机构贷款或其他方式解决。

（二）审议情况

1、董事会审议情况

2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电工科技投资有限责任公司投资建设特变电工智慧园区项目的议案》。该议案为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。该议案不需经公司股东大会审议，上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

2、项目批复情况

智慧园区项目已获得天津市武清区行政审批局《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》（建字第2021武清建证申字0144）。

二、投资主体基本情况

智慧园区项目以科技投资公司为主体投资建设，科技投资公司基本情况如下：

1、公司名称：特变电工科技投资有限责任公司

2、注册资本：246,000万元人民币

3、成立日期：2020年7月16日

4、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室

5、法定代表人：张新

6、主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务等。

7、主要财务指标：截至2022年12月31日，科技投资公司总资产24.09亿元，净资产19.84亿元；2022年度实现营业收入0.80亿元，净利润-0.50亿元（以上数据未经审计）。

三、投资项目基本情况

（一）项目建设内容及项目工期

该项目建设内容主要包括科技研发办公楼、实验室、数据中心、培训中心、门卫用房以及配套的变配电系统、消防系统、给排水系统、园区绿化等。项目建设期24个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。

（二）项目投资金额

智慧园区项目总投资约168,792万元,其中建筑工程费93,844万元，公用设备购置及安装费5,254万元，设备购置及安装费31,286万元，土地费19,800万元，其他费用18,608万元。本项目资本金50,600.00万元,占项目总投资比例的30%，由公司向科技投资公司增资的方式解决，剩余项目所需资金由科技投资公司通过金融机构贷款或其他方式解决。公司向科技投资公司增资的增资价格为1元/注册资本，公司增资的50,600.00万元全部计入科技投资公司注册资本。增资前后科技投资公司股权结构如下：

单位：万元

■

（四）项目建设可行性

为集中优质资源推进关键核心技术攻关，加快前沿技术研发和应用推广，公司以科技投资公司为主体设立了中央研究院、智能制造研究院（以下简称智研院），随着中央研究院科研能力的不断提升与研究任务的不断增加，智研院承担的智能制造项目越来越多，高端人才也不断增加，当前的办公环境已经不能满足需要，亟需建设科技研发办公楼，为员工提供良好的工作环境，满足办公需要。

公司目前虽然建设有国家级企业技术中心、工程实验室等创新平台，也已取得了较好的成果，但公司当前在共性技术、共性基础研究、集成解决方案、填补产业空白等领域，对应的实验室建设尚处于空白阶段，亟需建设实验室，进一步提升研发能力。

四、投资建设本项目对上市公司的影响

智慧园区项目的建设，有利于不断加强公司人才团队建设，增强公司软实力，有利于公司提升综合研发能力、打造自主创新科研高地，强化公司产品和服务的技术研发能力和成果转化能力，提高公司重点产业数字化、网络化转型，提升公司核心竞争力，实现高质量发展；符合公司可持续发展战略的需要。

五、对外投资的风险分析

（一）资金风险

智慧园区项目投资金额较大，建设资金由公司向科技投资公司增资、金融机构贷款或其他方式解决。如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和后期运营成本。

应对措施：科技投资公司将强化与各类金融机构的沟通和合作，确保资金及时、足额到位，合理规划经营及投资资金预算，按照项目实施周期分批逐步投入，减轻资金压力。

（二）工程建设超期、超预算风险

项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。

应对措施：公司将科学安排工程施工，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。同时公司将通过公开招标、精细化管理，合理控制工程建设成本、费用不超预算，保障项目顺利建设。

（三）不能实现预期目标的风险

智慧园区项目主要为促进中央研究院、智研院顶层科技研发管理，目前中央研究院、智研院推动公司向数字化转型、打造高端装备智能制造服务能力尚处于初级阶段，存在市场竞争激烈，发展缓慢，不能实现预期目标的风险。

智慧园区处于武清人才聚集区，项目建设将为提供高质量办公、生活环境条件，为公司引进中高级人才的提供极大助力，有利于加强中央研究院、智研院专家型人才团队建设；公司将做好顶层规划，加强与国内外优秀咨询机构、行业标杆企业对标学习及深入合作，努力实现预期目标，实现公司传统产业数字化转型升级，打造公司智能制造服务能力。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

●报备文件

特变电工股份有限公司2023年第六次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-037

修改《特变电工股份

有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2023年4月18日召开了公司2023年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《修改〈特变电工股份有限公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对《特变电工股份有限公司章程》进行修订，具体情况如下：

1、因公司股票期权激励计划行权，导致公司股本变动，截至2022年12月31日公司总股本为3,885,465,706股。现对公司章程相应条款予以修订。

《公司章程》原第六条为:

第六条公司注册资本为人民币叁拾柒亿捌仟捌佰伍拾伍万贰佰捌拾玖元整(人民币)。

现修订为:

第六条公司注册资本为人民币叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆元整(人民币)。

《公司章程》原第二十条为：

第二十条公司股份总数为叁拾柒亿捌仟捌佰伍拾伍万贰佰捌拾玖股，全部为人民币普通股股份。

现修订为:

第二十条公司股份总数为叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆股，全部为人民币普通股股份。

2、《公司章程》新增“第十九条公司发起人为昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司，并向内部职工定向发售300万股内部职工股。公司设立时总股本为1,550万元，其中昌吉市特种变压器厂以实物出资，其他发起人以货币资金方式出资，出资时间为1993年2月。”

公司章程条款序号相应修改。

该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-031

特变电工股份有限公司2023年

第六次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年4月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第六次临时董事会会议的通知，2023年4月18日以通讯表决方式召开了公司2023年第六次临时董事会会议，应当参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司会计政策变更的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见临 2023-033号《特变电工股份有限公司关于会计政策变更公告》。

二、审议通过了公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀的存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高阶段性闲置资金的收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

详见临 2023-034号《特变电工股份有限公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的公告》。

三、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事认为：公司编制的《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》客观、全面，业务开展具有可行性。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低原材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

详见临2023-035号《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告》。

五、审议通过了公司控股公司特变电工湖南工程有限公司投资建设南方输变电装备再制造中心项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

为了抢抓双碳目标下“能耗管控、能效提升”的发展机遇以及配网快速建设的机遇，提升智能化检修服务水平，公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）的全资子公司特变电工湖南工程有限公司（以下简称湖南工程公司）投资建设特变电工南方输变电装备再制造中心项目（以下简称再制造中心项目）。

根据可行性研究报告，再制造中心项目总投资42,991.58万元，其中建安工程费17,156.24万元，设备购置及安装费10,914.75万元，工程建设其他费用5,747.93万元，基本预备费1,608.66万元，铺底流动资金7,564.00万元。本项目资本金3亿元由衡变公司以货币资金向湖南工程公司增资的方式解决，剩余项目所需资金由湖南工程公司通过自有资金解决。本次增资后，湖南工程公司注册资本由10,000万元变更为40,000万元，衡变公司仍持有其100%股权。

根据可行性研究报告，再制造中心项目建设内容为输变电再制造生产厂房（包含线圈修复车间、110kV 输变电再制造生产厂房、220kV 输变电再制造生产厂房及雨棚货场等）、配电房、空压机房、联合站房、地下油库、消防水池及警卫室、办公楼、智能仓储改造等。项目建设完成后，可完成220kV及以下各类电力变压器/箱式变压器的检维修，年检修产品台数285台（套）。再制造中心项目建设期1.5年，第3年达产。按照经营期12年测算，再制造中心项目建设完成后年均实现营业收入48,310万元、年均利润总额8,761万元，项目投资回收期5.68年（税后）, 项目投资财务内部收益率22.2%（税后）。

再制造中心项目的建设，将扩大湖南工程公司检修改造产能，提升检修厂房智能化、数字化水平，有利于提高公司在运维检修领域的市场竞争力。

六、审议通过了公司全资子公司特变电工科技投资有限公司投资建设智慧园区项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-036号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

七、审议通过了补选公司第十届董事会董事的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会拟补选张宏中先生为公司第十届董事会董事。张宏中先生基本情况如下：

张宏中，男，汉族，33岁，中共党员，硕士研究生学历，中级工程师职称。现任特变电工新疆新能源股份有限公司风能事业部副总经理，山西华特新能源科技有限公司董事长，华特(洪洞)新能源开发有限公司董事长，华特(洪洞)新能源光伏产业有限公司董事长，新疆特变电工集团有限公司董事；曾任特变电工国际工程有限公司总经理助理、党政部副部长等职务。

张宏中先生未持有本公司股票；与公司董事长、实际控制人张新系父子关系，担任公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司董事职务；除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。

张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。

张宏中先生任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

公司独立董事发表如下独立意见：

1、经审查，张宏中先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。

2、经审查，本次补选的董事由公司股东推荐，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、经审查，张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求。

八、审议通过了修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-037号《修改〈特变电工股份有限公司章程〉的公告》。

九、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了修改《特变电工股份有限公司关联交易管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了修改《特变电工股份有限公司募集资金管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

上述四、七、八项议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

十六、审议通过了公司召开2023年第三次临时股东大会的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临 2023-038号《特变电工股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

●报备文件

特变电工股份有限公司2023年第六次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-033

特变电工股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”）的规定，对会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因和变更日期

2022年11月30日，财政部发布了16号解释，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。公司对相应会计政策进行相应变更。

公司对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自发布年度（2022年度）执行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布日起执行。

（二）会计政策变更前执行的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更后执行的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2022年11月30日发布的16号解释要求执行。其他会计政策仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次变更会计政策情况说明

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

根据16号解释规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司自发布年度（2022年度）执行上述企业会计准则。对会计政策相关内容进行调整，上述准则变化对本公司的财务报表无重大影响。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

根据16号解释，对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

公司自公布日起执行上述企业会计准则。对会计政策相关内容进行调整，上述准则变化对公司的财务报表无重大影响。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

根据16号解释，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

公司自公布日起执行上述企业会计准则。因公司暂时不涉及相关业务，上述准则变化对公司财务报表无重大影响。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会、2023年第三次临时监事会会议审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

●上网公告文件

1、独立董事对公司会计政策变更的意见；

2、监事会对公司会计政策变更的意见。

●报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第六次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第三次临时监事会会议决议；

3、董事会对公司会计政策变更的意见。

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-035

特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易目的：为有效降低原材料、产品价格波动对公司生产经营影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展原材料、产品、库存商品套期保值业务。为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，公司开展远期外汇交易业务。

●交易品种及类型：公司开展原材料套期保值业务的品种为铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC等；产品套期保值业务的品种为黄金、工业硅、铝加工产品等；库存商品套期保值业务的品种为库存商品的主要原材料等。公司开展的远期外汇交易币种主要为美元、欧元等与实际业务相关币种，远期外汇交易类型包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

●交易工具：公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。

●交易场所：公司期货、期权交易的品种只限于合法运营的境内上海期货交易场所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海黄金交易所以及境外LME（伦敦金属交易所）；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

●交易金额：预计未来12个月套期保值交易保证金和权利金不超过41亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过250亿元；预计未来12个月任一交易日持有的远期外汇交易业务最高合约价值不超过35亿美元（含已持有远期外汇合约）。

●已履行及拟履行的审议程序：2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会审议通过了《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》，《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

●特别风险提示：公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料、产品价格或汇率波动对公司带来的影响，但也会存在一定的市场风险、资金风险、流动性风险、技术风险、操作风险等。

一、交易情况概述

（一）套期保值业务

1、套期保值目的

为了尽量减小公司生产所需主要原材料及工程项目建设成本的大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC等材料的买入套期保值业务，保持产品生产成本及工程项目建设成本的相对稳定。为有效降低黄金、工业硅、铝加工产品价格波动对公司生产经营的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展黄金、工业硅、铝加工产品的卖出套期保值业务。

公司为维持正常的生产销售，一般需维持一定量的常备现货原材料、半成品和产成品库存，为了避免常备原材料、半成品和产成品价格大幅下跌对公司造成损失，公司对上述原材料或产品开展库存商品卖出套期保值业务。

公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。

2、交易金额

公司开展套期保值交易的数量以所需材料的现货数量、产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过未来1年所需的材料现货量或产品销量。

未来12个月，公司原材料铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC预计套期保值数量分别为19-21万吨、15-17万吨、0.7万吨、35万吨、36万吨、1万吨、0.3万吨，黄金、工业硅、铝加工产品预计套期保值数量分别为2-3吨、5万吨、18-22万吨。

套期保值交易金额按照材料最大需求量及产品最大产量全部套期保值进行测算，预计交易保证金和权利金不超过41亿元，公司根据业务需求滚动建仓，保证金在上述额度内可循环使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。按照全部套期保值合约建仓，当前相关产品价格测算，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过250亿元。

公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。

3、资金来源

公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金。

4、交易品种、交易工具及交易场所

（1）套期保值交易的品种

公司开展套期保值业务的品种为铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC等；产品套期保值业务的品种为黄金、工业硅、铝加工产品等；库存商品套期保值业务的品种为库存商品的主要原材料等。

（2）套期保值交易的工具

公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。

（3）套期保值交易的场所

公司期货、期权交易的品种只限于合法运营的境内上海期货交易场所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海黄金交易所以及境外LME（伦敦金属交易所）；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。

在境外LME市场开展套期保值交易的原因：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格并被广泛作为国际金属贸易的基准价格，受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值。此外，在国内春节、国庆等重大节假日期间，若国际大宗商品发生剧烈波动，公司以不超过现货风险敞口的数量为基准，在LME开展铜、铝、钢材等品种为标的的境外期货及衍生品交易。公司在LME所开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。

5、套期保值业务交易期限

上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、套期保值交易业务风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效降低原材料或产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：

（1）市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

（2）资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，或保证金不能在规定时间内补足，可能面临强行平仓而带来实际损失风险。

（3）流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险。

（4）政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（5）内部控制风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。

（6）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

7、套期保值风险控制措施

（1）公司已经建立健全了套期保值相关制度，将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

（2）公司使用自有资金进行套期保值业务；公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。

（3）公司期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞口进行调整；定期组织召开套期保值会议，编制市场行情分析报告，及时做出套保决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

（4）公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。

（5）公司已经设立了各级套期保值管理小组，由公司董事长、总裁、总会计师、总裁助理、各经营单位经营班子和专职套期保值交易人员等组成。公司套期保值管理小组对开仓和平仓操作进行审批，对套保的数量、价格、损益情况、风险水平等进行审核评估，对各经营单位的期货工作进行监督、考核，实现有效的内部控制。

（6）公司开发了特变电工套期保值HMS信息化管理软件，实现了期现业务的统一平台管理，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

（7）公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。

（二）远期外汇交易业务

1、远期外汇交易目的

为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。

2、远期外汇交易币种及规模

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。

截止目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月任一交易日持有的最高合约价值不超过35亿美元（含已持有远期外汇合约）。

3、远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。

4、交易品种、交易对手

（1）远期外汇交易的品种

公司开展的远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

（2）远期外汇交易的交易对手

公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

5、远期外汇交易业务的交易期限

上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、远期外汇交易业务风险分析

（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（2）流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致风险。

（3）履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。

（4）操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成的风险。

7、远期外汇交易业务风险分析

（1）公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。

（2）公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收支计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

（3）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。

（4）公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

二、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低原材料价格、产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，提高风险防御能力，确保稳健经营。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。

三、履行的审议程序及独立董事意见

2023年4月18日，公司2023年第六次临时董事会会议审议通过了《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》，上述议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事认为：公司编制的《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》客观、全面，业务开展具有可行性。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低原材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月19日

●上网公告文件

独立董事意见函

●报备文件

1、特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告

2、特变电工股份有限公司2023年第六次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-038

特变电工股份有限公司关于召开

2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月4日13点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月4日至2023年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年第六次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2023年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法