中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次交易公司拟将截至评估基准日造纸业务相关资产及负债置出，由天津力神或其指定的第三方承接。
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-043
关于拟设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资及资产转让概述
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次交易公司拟将截至评估基准日造纸业务相关资产及负债置出，由天津力神或其指定的第三方承接。
为顺利推进本次交易及便于置出资产的交割，公司拟投资新设立全资子公司并向该全资子公司通过非公开协议方式转让公司造纸业务相关资产及负债（含公司所持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权，下同）。具体如下：
1、公司拟以自有资金人民币400万元投资设立全资子公司。名称暂定为宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“全资子公司”，具体以市场监督管理机关最终登记的名称为准），注册资本400万元人民币（以下简称“本次投资”）。
2、公司拟通过非公开协议转让方式，将公司拥有的造纸业务相关资产及负债，以2022年12月31日为基准日，按经审计账面净资产值转让至全资子公司（以下简称“本次资产转让”）。根据“人随资产业务走”的原则，造纸业务相关员工原则上根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案进行安置。
3、董事会授权经营管理层全权办理与本次投资和资产转让的一切事宜，包括但不限于方案细节的确定、签署相关资产转让协议、办理子公司设立及相关转让资产的交割、人员劳动关系的转移等。
二、本次投资及资产转让的审批情况
2023年4月20日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的议案》。
本次投资及资产转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资及资产转让事项无需提交股东大会审议。
本次投资及资产转让系公司实施内部重组整合，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一规定，经国家出资企业中国诚通控股集团有限公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式进行。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：宁夏星河新材料科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理机关最终登记的名称为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册资本：400万元人民币
4.出资方式：货币
5.经营范围：纸制品制造；纸制品销售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；新材料技术研发；新材料的技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
6.住所：宁夏回族自治区宁夏中卫市柔远镇
全资子公司的上述信息以市场监督管理机关最终登记信息为准。全资子公司设立以后，公司将通过非公开协议转让方式，将造纸业务相关资产及负债向其进行转让。
四、本次投资及资产转让的目的、对公司的影响及存在的风险
本次投资及资产转让系为顺利推进本次交易及便于置出资产的交割，属于公司内部资产重组整合，有利于简化本次重组的交割程序，从而加快公司重大资产重组进程。本次投资及资产转让不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
中冶美利云产业投资股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—044
中冶美利云产业投资股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2023年4月20日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2023年4月14日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：
关于拟设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的议案
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次交易公司拟将截至评估基准日造纸业务相关资产及负债置出，由天津力神或其指定的第三方承接。
为顺利推进本次交易及便于置出资产的交割，公司拟投资新设立全资子公司并向该全资子公司通过非公开协议方式转让公司造纸业务相关资产及负债（含公司所持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权）。具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于拟设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的公告》(公告编号:2023-043)。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年4月21日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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