陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于预计公司2023年度日常 关联交易的公告

证券代码：688102  证券简称：斯瑞新材       公告编号：2023-005

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于预计公司2023年度日常

关联交易的公告

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重要内容提示：

●本日常关联交易预计事项无需要提交股东大会审议。

●陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事王文斌、徐润升回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。

2023年4月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。

本日常关联交易预计事项无需要提交股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元

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注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2022年度的相应数据。

（三）2022年度日常关联交易的预计与执行情况

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司

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2、西安空天机电智能制造有限公司

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3、西安涡普动力系统股份有限公司

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4、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司

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5、陕西欣奇特瓷新材料有限公司

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（二）与公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品或服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，关联交易定价将遵循市场化原则。保荐机构对公司预计2023年度关联交易事项无异议。

特此公告

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-009

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

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陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

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除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《董事会议事规则》中其他条款不变。此次修订《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-010

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公 告

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陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事张卫奇先生的辞职申请，张卫奇先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务，张卫奇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，张卫奇先生的离任将自股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，张卫奇先生将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。

公司董事会对张卫奇先生在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

同时，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，同意提名耿英三为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后耿英三先生将同时担任公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务。

截至目前，耿英三未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。该候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。目前，该候选人尚未取得独立董事资格证书，候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

附件：耿英三先生简历

特此公告！

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：

耿英三个人简历

耿英三，西安交通大学教授（二级），博士研究生导师。分别于1984年、1987年、1997年于西安交通大学获得学士、硕士、博士学位。1987年6月留校任教至今。现任西安交通大学电力设备电气绝缘国家重点实验室副主任，西安交通大学电气学院电器装备及智能化系统研究所所长。2000年入选教育部高等学校骨干教师，2004年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。

学术兼职方面，担任中国电工技术学会低压电器专委会主任委员；中国电工技术学会电器智能化系统及应用专委会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；国际电力设备开断技术会议科学委员会委员；IEEE 高级会员，IEEE EMC XI'AN CHAPTER 主席。

长期从事电器智能化理论与技术方面的研究，主持及参与国家重点研发计划项目、国家973计划项目、国家自然科学基金项目、博士点基金项目等30余项国家和省部级项目。出版学术专著2部，授权发明专利72项，发表学术论文300余篇，其中SCI收录80篇。获得国家科技成果奖3项，其中“输电等级单断口真空断路器关键技术与应用”获得2018年度国家技术发明二等奖，“智能电器理论、关键技术及系列产品开发”获得2008年度国家科技进步二等奖，“空气介质电弧测试、仿真、调控关键技术及其应用”获得2004年度国家科技进步二等奖；另外，获得省部级科技进步一等奖4项。

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-007

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告

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重要内容提示：

●2023年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司（包括新增或新设全资子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过7亿元人民币的综合授信额度。

●为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币4亿元的担保额度。

●截至本公告披露之日，公司为全资子公司提供的担保实际发生余额为950.00万元。未发生对外担保逾期的情况。●

●本次担保无反担保。●

●本事项无须提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益的，可以免予按照对外提供担保的方式提交股东大会审议，且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。

一、本次申请综合授信额度的基本情况

为了保障并促进公司良性发展，满足2023年度公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)拟在2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。

二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况

（一）基本情况

公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币4亿元的担保额度。该担保额度可在公司全资子公司(包括新增或新设全资子公司)之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。

上述申请综合授信额度及提供担保事项经董事会审议通过后，董事会可授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

（二）内部决策程序

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益的，可以免予按照对外提供担保的方式提交股东大会审议，且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。

三、被担保人的基本情况

被担保人为公司全资子公司（包括新增或新设全资子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）及授权期限内新增或新设全资子公司。公司全资子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。

（一）斯瑞扶风

1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

2、成立日期：2019年7月15日

3、统一社会信用代码：91610324MA6XG7JW7J

4、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室

5、法定代表人：梁建斌

6、注册资本：40,000万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权

10、经营情况：斯瑞扶风2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

单位：元

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（二）斯瑞科技

1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

2、成立日期：2018年7月18日

3、统一社会信用代码：91610113MA6W0MCE8K

4、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号

5、法定代表人：马国庆

6、注册资本：16,000万元人民币

7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

8、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权

10、经营情况：斯瑞科技2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

单位：元

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（二）担保协议的主要内容

公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

（三）担保的原因及必要性

本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

四、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为，本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司预计2023年度向金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保是为满足公司经营发展的资金需求，符合公司的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司预计2023年度向金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次拟提供担保的被担保人为公司全资子公司，公司对被担保人具备实质控制影响。公司对其提供担保，系公司未支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司为其全资子公司提供担保事项无异议。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为950.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.96%、0.63%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。

六、上网公告文件

1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

2、《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的核查意见》。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688102    证券简称：斯瑞新材    公告编号：2023-012

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月17日14点 00分

召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1-7已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案3-5、议案8已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）

和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2023年5月15日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年5月15日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2023年5月15日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（三）登记地点

中国陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：徐润升

电话：029-81138188

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西斯瑞新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-004

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

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重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

●本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2022年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为78,014,942.93元，其中，母公司实现净利润51,819,059.30元，母公司期末累计可供分配利润149,207,702.97元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本400,010,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,000,800.00元（含税）。年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.02%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本公告披露日，公司总股本400,010,000股，合计拟转增160,004,000股，转增后公司的总股本增加至560,014,000股。

3、如在公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月24日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，全体独立董事一致同意本次利润分配预案，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月24日召开了公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材  公告编号：2023-006

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕【162】号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，本次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2022年度实际使用募集资金32,812.26万元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为242.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），另有2,700万元闲置募集资金用于进行现金管理，期末尚未赎回。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年3月与保荐机构海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、中国农业银行股份有限公司扶风县支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币32,812.26万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2022年3月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币30,118.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 466.32万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。由于首次公开发行实际募集资金净额35,691.08万元少于招股说明书披露的拟投入的募集资金净额36,208.76万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司同意对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：人民币万元

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公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“扶风铜合金”）系“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司同意使用35,691.08万元募集资金向全资子公司扶风铜合金增资用于实施上述募投项目，其中34,000万元计入注册资本，剩余1,691.082882万元计入资本公积，增资完成后，扶风铜合金注册资本由6,000万元增加至40,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2022年年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为：经审核，公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-011

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

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陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]162号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4001.00万股。募集资金总额为人民币419,304,800.00元，扣除发行费用人民币62,393,971.18元，募集资金净额为人民币356,910,828.82元。本次募集资金已于2022年3月11日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币3,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，能增加公司的投资收益，有利于盘活银行存款，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制安全性风险。

4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币3,000万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件等相关规定。本次使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高部分闲置募集资金的使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用不超过人民币3,000.00 万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、上网公告附件

1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

2、《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告！

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2023年4月26日

证券代码：688102   证券简称：斯瑞新材         公告编号：2023-008

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司开展有色金属套期保值

业务的公告

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重要内容提示：

●公司（含控股子公司）拟开展套期保值业务的合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币5,000万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

●公司（含控股子公司）的套期保值业务以生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

●本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）于2023年 4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》，同意根据公司实际经营需要，充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险，使用自有资金开展有色金属套期保值业务。本次套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、开展套期保值业务的必要性

鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的套期保值业务概述

（一）交易品种

公司（含控股子公司）拟开展的套期保值业务品种只限于与生产经营相关的有色金属铜材。

（二）投资规模及期限

公司（含控股子公司）拟开展的套期保值业务的合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币5,000万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

（三）授权事项

公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）会计处理相关说明

公司开展有色金属铜材的套期保值业务，将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

三、开展套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险。

1、价格波动风险：期货价格如变动较大，期现货价格波动也会很大，基差的不利波动会造成资金损失；

2、资金风险：由于期货/期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；

3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；

4、内部控制风险：期货/期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

3、公司将配置专职人员重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司制定了套期保值管理制度，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、已履行的决策程序

2023年4月24日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》。出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了明确的同意意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司开展有色金属套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

（二）独立董事意见

公司本次拟开展的有色金属套期保值业务有助于公司降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据公司业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展有色金属套期保值业务。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、在保障正常生产经营前提下，公司开展有色金属套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性；

2、公司本次拟开展有色金属套期保值业务事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对斯瑞新材拟开展有色金属套期保值业务事项无异议。

七、上网公告附件

1、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

2、《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司开展有色金属套期保值业务的核查意见》。

特此公告！

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2023年4月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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