苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第211号），公司高度重视，就《关注函》相关问题具体回复如下：
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第211号），公司高度重视，就《关注函》相关问题具体回复如下：
一、详细说明信用减值损失、商誉及其他资产减值、联合营企业长期股权投资损失及减值的会计判断，以及与原预计存在重大差异的具体情况和原因，结合你公司与年审会计师的具体沟通进程，说明你公司知悉相关损失的具体时点，是否存在信息披露和风险揭示不及时的情形。请你公司年审会计师发表意见，同时，说明前期审计工作是否存在不审慎的情形。
公司回复：
公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》和《关于预计2022年计提资产减值准备的提示性公告》和公司2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》相比，其中对于业绩预计的重大差异是因为对家乐福中国业务对应的商誉计提减值准备所致。具体情况列示如下：
单位：亿元
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注：长期股权投资损失为2022年度合并财务报表层面对全部合联营公司投资确认的投资损失，其中包含了《关于预计2022年计提资产减值准备的提示性公告》中披露的部分合联营公司投资损失。
一、 信用减值损失
公司对于以摊余成本计量的金融资产、合同资产、财务担保合同和贷款承诺等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。综上，公司于2022年末遵循上述会计政策对应收款项计提了预期信用损失约5亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约4亿元。《2022年度业绩预告》中对于预期信用损失的计提与《2022年度业绩预告修正公告》相比无重大差异。
二、 联合营企业长期股权投资损失
公司于2022年末按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对于联合营公司当年亏损相应确认投资损失约7亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约5亿元。《2022年度业绩预告》中对于长期股权投资损失的确认与《2022年度业绩预告修正公告》相比无重大差异。
三、 长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、长期待摊费用、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，公司会进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
公司于2022年末遵照上述会计政策的规定并结合当时的内外情况对除家乐福中国以外的包含商誉在内的长期资产计提减值准备约24亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约18亿元。《2022年度业绩预告》中对于该部分长期资产减值的计提与《2022年度业绩预告修正公告》相比无重大差异。《2022年度业绩预告》中对家乐福中国账面包括商誉在内的长期资产未计提减值准备，该情况与公司于2023年4月15日披露的《关于预计2022年计提资产减值准备的提示性公告》中减值金额差异约39亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约39亿元。该情况主要是由于公司于业绩预告后对于家乐福中国业务账面包括商誉在内的长期资产根据更新的运营计划对减值测试采用的数据进行了调整，并根据减值测试结果计提了减值损失约39亿元所致。
2022年家乐福中国业务受到外部环境、消费需求放缓、社区团购低价竞争、年底储值卡偶发性集中消费等诸多因素影响，销售及毛利双双下降。公司在三季度已全面开展家乐福业务调整，一方面，关闭部分区域门店，聚焦优势城市经营，提升经营效益；另一方面，加大家乐福门店的电器3C业务融入，借助大卖场人流优势，提升盈利较强家电业务收入，分摊固定成本；此外，家乐福中国自身加快商品结构调整，加强本地电商与社群电商运营，加快适应市场变化。积极寻求资金支持，包括家乐福中国自持商业物业的出售，寻求战略合作伙伴支持等方式筹集资金支持业务的调整发展，其中线下门店保持稳定经营，快速推进新渠道业务的发展，以此带来收入整体稳步增长。于2022年末，公司基于上述运营计划计算出的家乐福中国未来现金流量现值高于其资产组组合账面价值，因此无需计提包括商誉在内的长期资产的减值准备。
2023年1月份受外部复杂环境影响且储值卡集中消费现象有所蔓延，家乐福中国2023年1月份销售收入同比下降59%，但环比上升约44.2%，公司2022年年末公司进行未来现金流量预测时已考虑该等负面事项对于2023年1月的影响，2023年1月的盈利预测和实际运营结果未发现重大偏差。因此，公司于2023年1月披露业绩预告时仍判断2023年2月开始随着国家一系列刺激消费的政策的逐步落实显效以及上述家乐福中国的运营调整，加之公司对家乐福中国的适当资金支持，公司预计家乐福中国有能力实现上年年末预算目标。
然而，公司无法预料到的是家乐福中国的运营并未如2023年1月预期般很快得到恢复，反而从2023年2月伊始，包括储值卡集中消费在内的有关家乐福中国的负面舆情从个别区域、自媒体的影响逐步扩大，公司及家乐福中国均持续面临着严重的外部舆情压力，包括供应商在内的各方合作伙伴信心受到严重打击，家乐福流动性压力激增，供应链关系受阻，有效库存快速下降，直接对家乐福中国的运营造成了恶劣的影响。2023年2月和3月，家乐福中国销售收入同比分别下降65.0%、和77.4%，环比分别下降54.63%和31.25%。家乐福中国业务面临极大的危机和挑战，相关资产处置、战略合作伙伴引进等运营计划受此影响几近停滞，品牌好感度和美誉度受到重创，消费者信任度、满意度以及口碑断崖式下滑。
因此自2023年2月开始，为了遏制家乐福中国经营情况急剧恶化的态势，尽快消除社会稳定的隐患，公司主动肩负起应尽的社会责任，积极与重要供应商进行洽谈沟通，努力促使正常合作的恢复，采取多种手段恢复消费者信心，尽力维持家乐福中国日常经营的稳定。
直至2023年3月下旬，公司通过上述举措逐步厘清了家乐福中国所处的困境以及最新的运营状况，也同时掌握了相对可靠和全面的信息可以对其未来运营予以符合现时实际状况的优化调整。考虑到公司现阶段的资金状况无法在短期内向家乐福注入资金改善其外部舆情和内部流动性不足等的掣肘问题，公司对家乐福中国运营计划进一步确定了必须“瘦身、求变”的未来发展基调，对于亏损区域必须坚定的关店和退出，同时降低各项运营成本投入；保留门店缩小经营面积，加大与电器业态的融合，加快社区生活业态的招商；各地区经营必须发挥自主能动性，实施多元化的供应链合作模式，从而提高资金周转效率。
4月初，家乐福中国根据上述更新的运营计划，计算出的家乐福中国未来现金流量现值低于其资产组组合账面价值，且预计相关资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额不会显著高于未来现金流量现值，公司根据未来现金流量现值确定资产组组合的可收回金额并相应计提长期资产减值准备约39亿元。与2023年1月业绩预告相比，该等差异的原因主要在于家乐福计划减少未来营运门店的数量、缩小保留门店的经营面积，加大与电器业态的融合后导致的现金流量折现计算中采用的未来收入增长率的变化。
在上述过程中，公司就对家乐福中国长期资产的减值迹象、资产组/资产组组合的认定以及减值测试方法与年审会计师保持持续沟通。
综上，鉴于其他减值项目均已于业绩预告中予以适当考虑，考虑到该等减值项目加总金额未达到上年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》规定，于2023年1月31日业绩预告时无需另行披露提示性公告。另外，公司于业绩预告之后及时根据家乐福中国业务更新的未来现金流量预测结果重新计算了应计提的家乐福中国商誉减值准备的金额，并于2023年4月15日及时披露《2022年度业绩预告修正公告》和《关于预计2022年计提资产减值准备的提示性公告》，进行了适当的相关风险揭示。因此，公司不存在信息披露和风险揭示不及时的情形。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见，预计将于2023年4月27日出具审计报告。我们将公司上述就业绩预告修正情况进行的回复与截止本说明日我们在审计苏宁易购2022年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。于公司的原业绩预告披露日，我们的年末审计工作（特别是对家乐福相关的减值测试的工作）尚未实质性展开，亦未针对公司的业绩预告的信息披露执行任何工作，我们的前期审计工作不存在不审慎的情形。
二、请你公司独立董事陈志斌详细说明对前述员工持股计划投弃权票的具体原因，是否与公司存在相关沟通分歧。
回复：
公司独立董事陈志斌说明如下：
我本人已知悉公司第八届董事会第二次会议审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，也亲自出席了第八届董事会第二次会议，投弃权票的原因如下：
本人4月13日晚上十点多收到董事会发送该议案给我的通知邮件，到4月14日中午12时开会时时间间隔较短，期间本人只完成了部分内容的审议，还有多项内容来不及审议；加之本人4月6日才加入公司董事会，对公司的情况需要进一步了解，本次会议审议议案内容未能在较短时间内审议清楚，为慎重起见，我本人对于议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》和议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》投了弃权票。本人与公司不存在沟通分歧。
本公告回复内容涉及公司2022年度财务数据为未经审计数据，具体财务数据以公司披露的经审计2022年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此回复。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2023年4月26日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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