汇通建设集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

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2023-5-8 15:39:05

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司编制了《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告》《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

二0二三年五月

股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东

大会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日14点00分

召开地点：高碑店市世纪东路69号汇通建设集团股份有限公司2楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议主持人：董事长张忠强先生

五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会

六、现场会议议程内容：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布汇通建设集团股份有限公司2022年年度股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）主持人宣读股东大会须知

（五）逐项审议各项议案

1、关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案；

2、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案；

4、关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案；

5、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案；

6、关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案；

7、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案；

8、关于《公司2022年度利润分配方案》的议案；

9、关于申请综合授信额度及担保事项的议案；

10、关于2022年度计提资产减值准备的议案；

11、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案；

12、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案；

13、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案。

（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（七）主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（八）宣读投票注意事项及现场投票表决

（九）会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）现场会议结束

议案一：关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告》《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《汇通建设集团股份有限公司章程》的规定，切实履行董事职责，认真履行股东大会赋予的职责与权力，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理水平，规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。

现将《公司2022年度董事会工作报告》提交至股东大会。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案三：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《汇通建设集团股份有限公司章程》和《汇通建设集团股份有限公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将《公司2022年度监事会工作报告》提交至股东大会。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案四：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《汇通建设集团股份有限公司章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将《公司2022年度独立董事述职报告》提交至股东大会。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案五：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]100Z0036号《审计报告》，基于对财务决算各项工作的总结，公司编制了《汇通建设集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。现将《公司2022年度财务决算报告》提交至股东大会。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案六：关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年度的各项审计工作。为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，负责为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，与容诚会计师事务所协商确定。2023年拟续聘的容诚会计师事务所机构及项目信息具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对汇通建设集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为汇通集团提供审计服务；近三年签署过中国医药（600056）、中国电研（688128）等6家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：李振，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量控制复核人：顾娜，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过桃李面包（603866）、芯源微（688037）、成大生物（688739）等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人张立志、签字注册会计师李振、项目质量控制复核人顾娜，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度容诚会计师事务所的财务审计费用为120万元，内部控制审计费用20万元，系按照容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023年度容诚会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体费用。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案七：关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。现将《公司2022年度内部控制评价报告》提交至股东大会。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案八：关于《公司2022年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的各项工作已经结束，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《汇通建设集团股份有限公司2022年度审计报告》（容诚审字[2023]100Z0036号）。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司可供分配利润为人民币142,253,480.91元。

公司2022年度利润分配的预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本466,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,666,500.00元（含税）。2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币73,896,904.01元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币142,253,480.91元，本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为15.79%，公司不送红股，不以资本公积转增股本。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案九：关于申请综合授信额度及担保事项的议案

各位股东及股东代表：

为满足汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司）生产经营需要，2023年度拟向金融机构和其他单位申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度（最终以各金融机构和其他单位实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需要来确定。

综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、银行保函、固定资产贷款、供应链金融、应收账款保理等业务。

公司拟根据金融机构和其他单位授信的要求，为上述授信额度提供相应的担保。担保方式包括但不限于公司为下属企业担保，公司实际控制人控制的关联企业、实际控制人及其配偶为公司及下属企业担保，资产担保，非关联企业为公司及下属企业担保等担保方式。

该授信额度在授信期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

公司董事会在股东大会审核通过后授权公司法定代表人与金融机构和其他单位签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）。

该额度有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会召开之日止；在额度有效期内，授信额度可循环使用。

（一）被担保人情况

被担保人为公司及下属企业。

1、公司对资产负债率70%以上的全资子公司的担保额度不超过人民币2亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率70%以上的全资子公司的担保额度可互相调剂使用。

2、公司对资产负债率低于70%的全资子公司的担保额度不超过人民币2亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率低于70%的全资子公司的担保额度可互相调剂使用。

3、公司对资产负债率70%以上的非全资控股子公司的担保额度不超过人民币15亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率70%以上的非全资控股子公司的担保额度可互相调剂使用。

4、公司对资产负债率低于70%的非全资控股子公司的担保额度不超过人民币10亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率低于70%的非全资控股子公司的担保额度可互相调剂使用。

（二）担保方式

1、公司可以为下属企业担保。

2、公司实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供连带责任担保。

3、公司实际控制人控制的关联企业为公司及下属企业提供担保。

4、资产担保、非关联方企业担保。

5、具体以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关手续为准。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十：关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为客观、公允地反映公司2022年度经营成果和财务状况，基于谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》及公司会计核算办法有关要求，对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。2022年，公司共计提减值准备人民币合计9,117.86万元，具体计提减值准备情况如下：

1、应收款项减值准备计提情况

2022年，公司结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币7,927.09万元。

2、合同资产减值准备计提情况

2022年，公司对建造合同项目已完工未结算资产、已交付未结算资产等形成的合同资产计提减值准备人民币1,190.77万元。

3、其他资产减值准备计提情况

2022年，公司未发生除应收款项、合同资产以外的其他资产减值准备计提情况。

具体内容详见2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会

非独立董事候选人的议案