科达制造股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

证券代码：600499   证券简称：科达制造   公告编号：2023-036

科达制造股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月8日

(二) 股东大会召开的地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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备注：截至本次股东大会股权登记日2023年4月27日，公司总股本为1，948，419，929股，其中公司回购专户中的股份数量为30，563，538股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为1，917，856，391股。

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长边程先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席8人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书李跃进先生出席了本次会议；新任董事及其他高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2022年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《2022年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《2022年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2022年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：《2022年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：《2022年年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 累积投票议案表决情况

1、 《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

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经提名及选举，陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

2、 《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

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经提名及选举，蓝海林先生当选为公司第八届董事会独立董事。

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案均获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上审议通过；

2、议案8、议案11为特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过；

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案9-10、议案12

持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为公司日常关联交易中广东宏宇集团有限公司实际控制人，其已对议案9回避表决，回避表决股份数量325，142，779股（不含融资融券信用证券账户股份）；持有公司股份的董事边程、杨学先及高级管理人员曾飞、周鹏已对议案10回避表决，回避表决股份数量合计100，987，720股；边程、杨学先已对议案12回避表决，回避表决股份数量合计98，729，598股；

4、议案13、14为累积投票议案，所有候选人员全部当选；

5、议案5、议案7-10、议案12-14已经持股5%以下的中小投资者单独表决并获得通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：许国涛、涂露露

2、 律师见证结论意见：

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2023-037

科达制造股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2023年4月28日以通讯方式发出，并于2023年5月8日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于确认公司组织架构的议案》

为完善公司治理结构，明确部门分工，提升公司管理水平及运营效率，促进公司可持续发展，现根据公司战略规划及实际业务开展情况，对公司组织架构进行调整及确认。同时，公司董事会授权经营管理层负责公司组织架构确认后的具体实施，包括但不限于该组织架构下部门名称的变更及其下属细分部门的设置及优化等相关事宜。具体架构详见后附《科达制造股份有限公司组织架构图》。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）的规定，同时因公司董事会扩容及个人工作安排，本次公司董事杨学先、龙建刚辞去公司董事会下设专门委员会部分职务。为更好地发挥董事会各专门委员会职能，进一步完善公司法人治理结构，本次拟对公司第八届董事会各专门委员会委员组成调整如下：

战略委员会委员：边程、左满伦、邓浩轩、张建、蓝海林；

审计委员会委员：李松玉、陈旭伟、陈环、蓝海林、龙建刚；

提名委员会委员：边程、左满伦、陈环、蓝海林、李松玉；

薪酬与考核委员会委员：边程、杨学先、陈环、蓝海林、李松玉；

上述各专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司信息披露管理制度》。

四、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司投资者关系管理制度》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年五月九日

附件：《科达制造股份有限公司组织架构图》

证券代码：600499     证券简称：科达制造  公告编号：2023-038

科达制造股份有限公司

关于对外投资暨认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●投资标的名称：华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华德重科技基金”）

●投资金额：华德重科技基金募集规模为不低于101，011万元（最终金额或将根据实际募集情况调整，以实际到位资金为准），本次科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟作为有限合伙人出资5，000万元认购其二期募集份额，并以认缴出资额为限对投资基金承担有限责任。

●风险提示：基金当前尚未完成全部份额的认缴，基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资过程可能受到宏观经济、行业政策变动、投资标的经营情况等多种因素影响，存在投资后无法实现预期收益的风险，公司不参与基金的合伙事项管理，无投资决策委员会席位，对基金后续投资不具有控制权或可施加重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资概述

（一）对外投资的基本情况

为寻找新能源、新材料产业协同性高的项目资源及拓宽公司投资渠道，公司投资决策委员会于2023年5月8日审议通过，同意公司于近日签署《华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟出资5，000万元认购由华德诚志重科投资管理（北京）有限公司（以下简称“华德诚志重科”）作为普通合伙人发起设立的合伙企业华德重科技基金的二期份额。华德重科技基金总募集规模为不低于101，011万元（最终金额或将根据实际募集情况调整，以实际到位资金为准），截至二期募集完毕，华德重科技基金认缴出资额为69，400万元，其中科达制造认缴出资金额为5，000万元，出资比例为7.20%。

华德重科技基金已于2021年5月18日取得北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，并于2021年7月19日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案（备案编码：SLW294）。基金管理人围绕软硬科技、装备、智库等重大、核心、关键技术，将重点投资高科技、高壁垒、空间大、增速快的行业与公司，聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业。

（二）对外投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司投资决策委员会的审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、主要合作方的基本情况

（一）基金管理人基本信息

1、工商信息

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注：华德重科技基金管理人为北京华德股权投资基金管理有限公司（以下简称“北京华德”），其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1067152。

2、最近一年又一期的财务数据：

单位：万元人民币

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3、影响偿债能力的重大或有事项及涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

北京华德不存在影响偿债能力的重大或有事项。自成立以来，北京华德未发生任何经营风险和监管处罚，近一年经营及资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

4、关联关系及其他利益关系说明

北京华德未直接或间接持有科达制造股份，未计划增持科达制造股份。除管理的华德华智股权投资基金（潍坊）合伙企业（有限合伙）持有科达制造控股子公司广东科达液压技术有限公司3.00%股权，以及投资的华德诚志重科为科达制造本次投资的基金普通合伙人外，北京华德与科达制造不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与科达制造不存在其他利益安排，与第三方不存在其他影响科达制造利益的安排。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人基本信息

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华德诚志重科是专为华德重科技基金设立的GP主体公司，主要作为基金两家联合发起方针对华德重科技基金的合作平台。华德诚志重科除作为华德重科技基金的执行事务合伙人外，主要功能为共同发起方超额收益分配的平台，无日常经营。

自成立以来，华德诚志重科未发生任何经营风险和监管处罚，近一年经营及资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

华德诚志重科未直接或间接持有科达制造股份，未计划增持科达制造股份，与科达制造不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与科达制造不存在其他利益安排，与第三方不存在其他影响科达制造利益的安排。

（三）其他有限合伙人

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三、投资标的基本情况

1、工商信息

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2、基金合伙人及认缴出资额：

华德重科技基金总募集规模为不低于101，011万元（最终金额或将根据实际募集情况调整，以实际到位资金为准），截至本公告披露日，华德重科技基金各合伙人认缴出资总金额（包含公司拟认缴金额）为69，400万元，其中科达制造认缴出资金额5，000万元，出资比例为7.20%。具体情况如下：

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注：上述各合伙人的资金来源均为自有资金或自筹资金。上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

四、合伙协议的主要内容

（一）缴付出资

1、在合伙企业存续期间，执行事务合伙人有权为支付投资成本、支付合伙企业运营费用、用于履行合伙企业责任及合伙协议或适用法律的其他要求而向各合伙人发出缴付出资通知。每位合伙人应按照缴付出资通知对合伙企业缴付实缴出资（以下简称“实缴出资”）。实缴出资额不高于认缴出资额。合伙企业的全部认缴出资额分若干次实缴到位。各合伙人按其对合伙企业的认缴出资比例，同比例分期出资。

2、针对科达制造的每期出资而言，科达制造的每次出资缴付应以收到执行事务合伙人按约定时间送达的书面缴付通知以及执行事务合伙人、管理人向科达制造提供令科达制造满意的反映下列内容的证明文件及说明为前提：

（1）管理人已完成在基金业协会的管理人登记手续；

（2）合伙企业完成其在基金业协会的备案；

（3）执行事务合伙人已向科达制造提供管理人股东完成对管理人注册资本不低于人民币壹仟万元的实缴出资书面证明；

（4）除首期实缴出资外，合伙企业的投资满足本协议的各项约定，包括但不限于投资领域、投资阶段、投资限制等；

（5）执行事务合伙人已提前15个工作日向科达制造发出书面提款通知；

（6）除首期实缴出资外，执行事务合伙人已提交前次缴付出资资金已使用70%的情况证明文件，包括已投项目的决策文件以及投资协议副本或其他证明项目交割的文件。如前次缴付资金实际使用情况与前期计划有较大差别，科达制造有权要求普通合伙人对此进行说明，未能提供合理说明的，科达制造有权拒绝缴付出资；

（7）执行事务合伙人已提供了符合本协议约定的合伙企业的下一阶段投资计划，包括但不限于合伙企业下一阶段拟投资项目、拟投项目所处的投决进度、下一阶段出资计划等；

（8）截至科达制造出资日，执行事务合伙人及/或管理人在合伙协议项下的陈述与保证是真实、准确的，不存在误导性，并履行了合伙协议规定的其应于科达制造出资之日或之前履行的承诺事项；

（9）其他各方一致同意的本协议约定的科达制造出资前提。

（二）管理费

1、管理费按季度支付，不足一个完整管理季度的期间应按照实际天数进行折算（每季度按92日计算）。

2、投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为每一合伙人认缴出资额总和的2%，按季度提取。为避免歧义，二期合伙人不承担二次交割日之前的管理费；一期合伙人不因基金后续交割所增加的认缴出资而额外承担或追溯补缴管理费。

3、退出期内，年度管理费为每一合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.5%，每次支付时按该等尚未退出的投资项目的投资成本以截至相应季度的第一日核算的金额为计算基础预缴，并在支付下一期管理费时根据过去的季度内尚未退出的投资项目的投资成本的变化进行调整。如在前述季度内发生项目的退出，则在该项目退出前，按预缴时的全部尚未退出的投资项目的投资成本为基数计算管理费，在该项目退出后，应按（预缴时的全部尚未退出的投资项目的投资成本-该等季度内已退出项目投资成本）计算管理费；其中多缴的部分，在下个季度缴纳管理费时扣除。

4、延长期（如有）不收取管理费。投资中止期内，不计取管理费，已收取的管理费于下一个付费期间进行相应调整。

（三）投资限制

1、本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动以及如下投资活动：

（1）举借债务或负债经营；

（2）从事任何担保、抵押、委托贷款等业务；

（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）违反禁止多层嵌套相关规定的投资，包括但不限于投资于其他私募基金、资产管理计划等集合投资工具或产品；

（9）从事任何债权投资，包括可转债和过桥贷款；

（10）以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，以任何方式向社会资本方承诺最低收益；

（11）对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债；

（12）如因适用法律或监管要求变化导致该等禁止从事业务的增加、减少或变化，增加、减少或变化后的内容自动适用于合伙企业。

2、本合伙企业对单个项目或企业的投资不超过投资项目或企业总股本的30%，且不超过本合伙企业认缴出资额的20%。

3、本合伙企业因处置任何投资项目而回收的资金不得再次用于项目投资。临时投资所回收的本金不受上述条款限制，可继续用于临时投资或投资项目。

（四）管理及投资决策

1、执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会委员为6人，会议有效表决须获得投资决策委员会全体委员表决权累计2/3及以上同意方可通过。投资决策委员会就任何投资相关事项作出决策，均应经过合计不少于4名委员的同意。诚志重科技有限公司委派委员有一票否决权。

2、投资决策委员会另设观察员6名，其中由科达制造委派1名。科达制造委派观察员职责如下：

（1）有权列席投资决策委员会会议、参与沟通，但无表决权；

（2）有权在投资决策委员会会议前对基金所投资项目情况进行了解并提供建议，并要求基金按照观察员所提出的建议进行调整；

（3）普通合伙人、管理人有义务在投资决策委员会决策前提前7个工作日向科达制造观察员发送决策项目资料。

（五）财产分配及亏损承担

1、现金分配

合伙企业的每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运营收入，在扣除合伙企业应承担的费用、支出后进行分配时，在参与该项目的合伙人之间按其投资成本分摊比例，依据下述程序进行分配：

（1）首先，返还有限合伙人实缴资本；

（2）其次，返还普通合伙人实缴资本；

（3）支付有限合伙人优先回报；

（4）普通合伙人追补；

（5）超额收益分配；

（6）普通合伙人根据第（4）项、第（5）项所得分配为“绩效分成”；

（7）各方同意，本条第（1）款至本条第（5）款依次为后一条的前提。

2、亏损分担

本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担，与项目投资有关的亏损由参与该项目投资的合伙人按照其投资成本分摊比例分担，其他亏损由各合伙人按认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（六）合伙企业期限

本合伙企业作为基金的存续期限为自本基金首次交割之日起满7年之日止。合伙企业的投资期为自首次交割日起满4年之日；退出期为投资期期满后3年。

（七）违约责任

一方违反本协议或未按照本协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各方和本合伙企业承担相应的违约责任。

（八）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

（九）协议生效

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。

五、对上市公司的影响

经公司与基金管理人沟通，未来3年内，基金管理人将加强与公司在新能源、新材料领域的协同合作，为公司提供优质的共同投资机会，助力公司实现高质量发展。本次投资公司可借助专业投资机构的丰富投资经验和项目资源优势，把握新能源、新材料市场发展机遇，寻求符合公司战略发展方向的合作机会，实现资源共享、优势互补，进一步拓展公司投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，整体投资金额较小，且资金将分多期投入，公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，风险可控；公司对华德重科技基金的投资将根据《企业会计准则》中金融工具的相关规定进行会计处理，最终以会计师事务所的年度审计结果为准；公司作为基金有限合伙人且持有份额较少，不对基金形成控制，不将其纳入合并报表范围；本次投资不会影响公司日常经营所需现金流，对公司2023年度财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、投资风险分析

（一）基金募集不确定性

本次对外投资事项尚未签署正式投资协议，协议内容和具体操作方式等以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性。投资基金总募集规模为不低于101，011万元，当前尚未完成认缴及募集，最终或将根据实际募集情况调整，存在可能无法募集足额资金以及后续基金合伙人、合伙份额发生变动的不确定性。

（二）投资风险敞口规模

基金具有投资周期长、流动性低等特点，在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动、投资标的经营情况等其他不可抗力因素，存在无法实现预期投资收益的风险。

（三）投资决策及管理风险

本次公司仅作为有限合伙人参与投资基金，不参与基金的合伙事项管理，无投资决策委员会席位，对基金的日常经营及对外投资不具有控制权或可施加重大影响。公司将加强与执行事务合伙人及管理人的沟通，密切关注基金后续运作情况，督促防范投资风险，尽力维护投资资金的安全，并根据相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二三年五月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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