佳都科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票396,334,048股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用人民币12,983,674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。2023年5月8日，公司、保荐机构广发证券及子公司广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“智慧大脑”）与招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机构广发证券及子公司广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机构广发证券及子公司广州佳都科技软件开发有限公司（以下简称“软件开发”）与招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年5月8日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

公司与子公司智慧大脑、华佳软件、软件开发（“甲方”）、募集资金监管银行（“乙方”）、保荐机构广发证券（“丙方”）签署的三方监管协议主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、_/_为上市公司子公司，上市公司通过_/_实施募集资金投资项目_/_，上市公司负责督促并确保_/_遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

二、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_/_，截至_/_，专户余额为_/_元。该专户仅用于甲方_/_募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为20_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人舒星云、卞振华、持续督导专员江泽文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方按月（每月_20_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

七、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（按孰低原则确定），甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会_广东_监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

十三、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

十四、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。甲、乙、丙三方在履行本协议过程中所发生的争议，应首先协商解决；协商不成，按下列第2（1/2）种方式解决：

（1）将争议提交/仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在/（仲裁地点）仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

（2）在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

四、备查文件

1. 《募集资金专户存储三方监管协议》；

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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