江西万年青水泥股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

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2023-5-10 15:12:18

参加本次股东大会的股东及股东代表共22人，代表股份357,246,802股，占公司有表决权股份总数的44.8013%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，所持(代表)股份为347,505,214股，占公司有表决权股份总数的43.5796%；本次会议通过网络投票的股东20人，代表股份9,741,588股，占公司有表决权股份总数的1.2217%。

证券代码：000789 证券简称：万年青公告编号：2023-27

债券代码：127017 债券简称：万青转债

债券代码：149876 债券简称：22江泥01

江西万年青水泥股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开情况

1、会议召集人：江西万年青水泥股份有限公司董事会；

2、会议时间：⑴现场会议召开时间：2023年5月9日14:30；

⑵网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年5月9日9:15至15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月9日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；

3、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室;

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合；

5、主持人：董事长陈文胜先生；

6、本次会议通知于2023年4月15日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代表共22人，代表股份357,246,802股，占公司有表决权股份总数的44.8013%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，所持(代表)股份为 347,505,214 股，占公司有表决权股份总数的43.5796%；本次会议通过网络投票的股东20人，代表股份9,741,588股，占公司有表决权股份总数的1.2217%。

中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东20人，代表股份9,741,588股，占公司有表决权股份总数的1.2217%。

2、公司全体董事、除朱晔先生外的其他监事、董事会秘书、部分高级管理人员及见证律师参加了会议，公司监事朱晔先生因工作原因不能出席现场会议，委托监事徐正华先生代为出席，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、提案审议表决情况

1、总体审议结果：本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合，全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。

2、提案逐项审议情况：

（1）审议《董事会工作报告》

表决情况：

同意 356,987,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9274%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,482,088 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.3362%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0039%。

表决结果：审议通过。

（2）审议《监事会工作报告》

表决情况：

同意 356,987,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9274%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,482,088 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.3362%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0039%。

表决结果：审议通过。

（3）审议《公司2022年度财务决算报告》

表决情况：

同意 356,987,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9274%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,482,088 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.3362%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0039%。

表决结果：审议通过。

（4）审议《公司2022年度报告全文及摘要》

表决情况：

同意 356,987,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9274%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,482,088 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.3362%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0039%。

表决结果：审议通过。

（5）审议《公司2022年度利润分配预案的议案》

表决情况：

同意 357,085,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9547%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,579,888 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.3401%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：审议通过。

（6）审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决情况：

同意 354,044,478 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1036%；

反对 3,104,524 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8690%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%；

其中中小股东表决情况：

同意 6,539,264 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.1273%；

反对 3,104,524 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的31.8688%；

弃权 97,800 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0039%。

表决结果：审议通过。

（7）审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信及担保的议案》

表决情况：

同意 357,085,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9547%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,579,888 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.3401%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：审议通过。

（8）审议《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决情况：

同意 357,085,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9547%；

反对 161,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%；

其中中小股东表决情况：

同意 9,579,888 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.3401%；

反对 161,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6599%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：审议通过。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜（广州）律师事务所蔡昌盛、李楠律师为本次股东大会进行了法律见证并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.律师出具的法律意见书；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2023年5月9日

北京市金杜（广州）律师事务所

关于江西万年青水泥股份有限公司

2022年年度股东大会之法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》；

3. 公司于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

4. 公司于2023年4月26日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第九次临时会议决议公告》；

5. 公司于2023年4月26日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江西万年青水泥股份有限公司关于2022年年度股东大会新增提案暨召开2022年年度股东大会通知的补充公告》（以下简称《股东大会通知补充公告》）；

6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8. 深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

2023年4月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

2023年4月15日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。

2023年4月25日，公司董事会收到公司控股股东江西水泥有限责任公司（直接持有公司43.58%股份）提交的《关于提请新增江西万年青水泥股份有限公司2022年年度股东大会提案的函》，提议公司董事会将《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》增补到公司2022年年度股东大会审议。同日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司2022年年度股东大会增加临时提案的议案》，公司董事会同意将《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》增补到公司2022年年度股东大会审议。

2023年4月26日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东大会通知补充公告》。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.本次股东大会的现场会议于2023年5月9日14:30在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205室会议室召开，该现场会议由董事长陈文胜主持。

2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月9日上午9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月9日9:15—15:00期间的任何时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知补充公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一) 出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的营业执照复印件、持股证明、法人股东代理人的授权委托书和个人身份证明，以及自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份347,505,214股，占公司有表决权股份总数的43.5796%。

根据深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共20名，代表公司有表决权股份9,741,588股，占公司有表决权股份总数的1.2217%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共20名，代表有表决权股份9,741,588股，占公司有表决权股份总数的1.2217%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计22名，代表有表决权股份357,246,802股，占公司有表决权股份总数的44.8013%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次会议的人员还包括公司董事、除朱晔外其他监事（监事朱晔因公务请假）、董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了本次会议，本所指派的律师对本次股东大会现场进行见证。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二) 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知补充公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二) 本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 审议通过《董事会工作报告》

表决结果：同意356,987,302股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9274%；反对161,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0453%；弃权97,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0274%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,482,088股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3362%；反对161,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6599%；弃权97,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0039%。

2. 审议通过《监事会工作报告》

3. 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

4. 审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》

5. 审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意357,085,102股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9547%；反对161,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0453%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,579,888股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.3401%；反对161,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6599%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

6. 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意354,044,478股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1036%；反对3,104,524股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8690%；弃权97,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0274%。

其中，中小投资者表决情况为：同意6,539,264股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的67.1273%；反对3,104,524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.8688%；弃权97,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0039%。

7. 审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信及担保的议案》

8. 审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（本页为《北京市金杜（广州）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：蔡昌盛

李楠

单位负责人：王立新

2023年5月9日

来源：中国证券报·中证网作者：