湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年1月11日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人(以下合称“交易对方”)发行752,005,914股新股，购买其合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过133,900万元。

截至本公告披露日，易普力668,793,726股股份（以下简称“标的资产”）已过户至公司名下。公司与易普力重大资产重组交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份已于2023年2月3日上市；本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份预登记工作已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份将于2023年5月15日上市。

具体内容详见公司分别于2023年1月12日、2023年1月14日、2023年1月31日和2023年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（2023-001）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2023-002）、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》和《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。现将本次重大资产重组标的资产过渡期损益相关情况公告如下：

一、标的资产过渡期间损益安排

根据公司与交易对方、易普力签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定，本次重组关于“过渡期间损益归属”的安排如下：

标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。

二、标的资产交割过渡期间

根据公司与交易对方、易普力签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定，本次重组的评估基准日为2021年10月31日。标的资产于2023年1月12日过户至公司，本次重组的交割日为2023年1月12日，交割审计基准日为2022年12月31日。本次重组的过渡期间为2021年11月1日至2022年12月31日（含当日）。

三、标的资产过渡期间审计情况

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的公司易普力的过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2023]25173号）。根据专项审计报告，本次重组过渡期间，易普力归属于母公司股东的净利润为54,446.65万元。易普力在过渡期间实现盈利，过渡期内易普力归属于母公司股东的净利润由公司按持股比例享有。

四、备查文件

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2023]25173号）。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

2023年5月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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