深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2023年4月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 44 号），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

1. 2020年、2021年和2022年，你公司营业收入分别为4.14亿、3.40亿和3.01亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.91亿、-2.22亿和-1.65亿元，连续三年为负，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.56亿、-4.97亿和-0.23亿元。你公司2022年非经常性损益金额1.43亿元，报告期内处置青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）股权形成0.28亿元收益，对子公司河北兆腾气雾剂科技有限公司（以下简称“河北兆腾”）丧失控制，剩余股权按公允价值计量产生收益0.21亿元，石岩土地相关拆迁补偿收益0.97亿元。请年审会计师就问题1.1、1.2、1.3、1.6进行核查并发表明确意见。

1.1请结合行业环境、竞争格局、同行业可比公司情况等，说明你公司营业收入持续下滑、近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负的原因及合理性，持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，是否主要依赖非经常性损益以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

（1）营业收入持续下滑原因

公司近三年营业收入对比及分析如下：

金额单位：万元

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如上表所示，2021年、2022年营业收入分别较同期下滑18.00%、11.34%（分别以2020年度、2021年度营业收入为基数），主要原因系公司的核心业务光伏发电营业收入2021年同比下降27.17%、2022年同比下降22.45%所致。

光伏发电营业收入持续下降的主要原因：光伏发电行业2021年收入同比下降27.17%，主要原因是公司为了降低债务负担，同时将账面大额国补应收账款变现，将全资孙公司佛山市中盛新能源科技有限公司、惠州中至正新能源有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司100%股权转让给天津泽裕能源管理有限公司，公司持有电站项目规模由2020年末256.50兆瓦降为2021年末的131.82兆瓦（下降48.61%）。

上述电站处置时点如下表所示：

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上述五家电站转让后，2021年度合并报表时不再将该五座电站纳入合并范围，因此出售日后五座的营业收入不再纳入合并收入。经测算，该五座电站的出售对公司年度营业收入的影响情况为：

该五座电站发电规模合计124.68兆瓦，2020年营业收入11,271万元，2021年处置前的合并营业收入为7,388万元，因该事项的影响2021年营业收入较2020年减少3,833万元，即3,833/18,876*100%=20.30%。同时受合肥永聚、合肥晟日于2020年7月受灾暂停发电及新余德佑2021年恢复发电的因素影响，2021年较2020年发电收入下降约1,343万元（2,506万元-1,163万元）。上述因素的综合影响为，2021年营业收入较2020年下滑5,176万元，即（3,833+1,343）/18,876*100%=27.42%。

光伏发电行业2022年收入同比下降22.45%，主要因五座光伏电站子公司出售时间均为2021年下半年，2021年出售日之前月份的收入仍纳入当年度合并报表范围之内，该五座电站合计124.68兆瓦的发电规模， 2021年处置前当年的并表收入为7,388万元，2022年营业收入较2021年减少7,388万元，即7,388/13,747*100%=53.74%。同时，恢复发电的新余德佑、合肥永聚、合肥晟日三座电站2022年度营业收入较2021年度增加4,253万元（5,416万元-1,163万元）。上述五座电站出售及三座电站恢复发电的综合影响为，2022年度营业收入较2021年度下滑3,135万元，即（7,388-4,253）/13,747*100%=22.80%。

新余德佑、合肥永聚、合肥晟日三座电站目前均已完全修复并网发电，其受灾时间、恢复发电时间及年度发电收入情况汇总如下：

金额单位：万元

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另外，精细化工行业收入，2022年较2021年同比略微下降3.62%的主要原因有：受全球经济下行影响，国内出口型企业需求大幅萎缩，终端用户销售下降；外部环境的不利因素导致大量实体企业倒闭，行业需求萎靡，严重影响经销商销量；销售周期延长，销售通路受阻。

综上所述，近三年公司营业收入持续下降，主要受2021年度转让五座电站事项的影响所致，出售电站是为了偿还遗留高息债务，提高公司整体的运营效率及维护公司的健康发展而做出的必要之举。整体而言，近三年营业收入呈现一定的下滑，但仍保持主营业务3亿元以上的营收水平，且随着外部经营环境的恢复以及公司新建光伏电站计划的推进，2023年营收水平将逐步呈现增长趋势。同时，截至回函日，公司有息负债较2023年年初显著下降40%以上，亦将提升主营业务盈利水平。

（2）近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负的原因

公司近三年扣除非经常性损益后的合并利润表主要项目金额，以及其占当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损比例情况如下：

金额单位：万元

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主要影响因素分析如下：

2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.65亿元，主要受管理费用、财务费用较高的影响（如上表所示）：①2022年度计提了股权激励相关费用6,515.18万元，按相关规定该项股权激励成本在一定期间内进行分摊并确认为经常性损益；②财务费用—利息支出8,500万元。若剔除该两项因素的影响，扣除非经常性损益的净亏损额将大幅降低。另外，2022年度资产减值损失915万元中，主要因本期对持有的上海摩睿企业管理中心（有限合伙）长期股权投资计提减值准备 714万元所致，关于该项投资的商业合理性说明如下：

上海摩睿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海摩睿”）是面向汽车4S店、汽修店等汽车后市场终端门店提供废弃物回收管理服务、汽车养护品O2O销售、门店管理系统部署的综合服务商；与大量汽车终端门店建立了长期深度的合作关系，拥有良好的汽车后市场渠道、完善的正逆向物流体系、先进的溯源系统及信息化平台；与兆新股份精细化工业务的环保节能汽车养护用品以及相关气雾剂产品线形成了很好的2C端渠道互补。同时，该公司的轮胎回收业务是稳定的物料回收渠道，与子公司安徽生源筹备的再生胶材料项目形成完整的“回收-处理-改性-再利用”链条，有助于发挥参、控股公司之间的战略协同效应。该项目入股的交易对价基于标的公司上一轮融资估值参考及第三方评估事务所出具的基准日为2021年底的估值报告。然而，因2022年二、三季度上海客观经营环境的突发变化，大量的终端汽修门店暂停营业，导致汽修废弃物回收量以及环保管理业务量出现停滞，整体经营业绩不及预期。公司基于谨慎性原则，对上海摩睿的长期股权投资价值进行了减值测试，并计提了714万元的减值准备。

2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.91亿元、-2.22亿元，除高额财务费用影响之外（如上表所示），主要还受信用减值损失、资产减值损失以及投资收益等方面的影响。①信用减值损失方面，2020年深圳虹彩信用减值损失1,987.34万元，公司目前不断加强资产管理，清理前期应收款项，本期周转加快；②资产减值损失，主要为长期股权投资及商誉减值产生，其中2020年上海中锂减值2,132万元，2021年安徽生源商誉减值2,391万元；③投资收益，主要受公司投资的碳酸锂行业公司周期性业绩波动的影响，公司近三年确认的参股公司上海中锂、青海锦泰投资收益波动较大。

综上所述，2020年到2022年连续三年扣除非经常性损益净利润为负的原因主要有：①股票期权激励费用的摊销影响；②公司受社会高息融资事项的影响，2020年及2021年融资成本畸高，2022年度经过管理层的不断努力，与上年相比财务费用下降约 4,000万元，且融资成本及负债率下降主要集中在2022年尾及2023年初，后续仍旧有较大下行空间；③同时基于谨慎性考虑，对于相关资产做了必要的减值测试和会计处理，以夯实资产质量。因此，2020年至2022年连续三年扣除非经常性损益净利润为负主要为历史原因导致，具有一定的必然性与合理性。

2022年度，公司进一步降低了整体负债率和融资支出，逐步恢复经营流动性，考虑青海锦泰股权转让款项的分期收回（1年内到期金额1.9亿元，超一年到期金额为2.15亿），以及经债务重组后公司下属深圳永晟公司增资款项及股票期权激励计划行权等一系列现金流入有利情况的实现，公司认为自身持续经营基础不存在重大不确定性；同时本报告期内精细化工营业收入为1.95亿元，毛利率为11.18%；光伏发电行业营业收入为1.07亿元，毛利率为57.77%。公司经营稳定、基本面向好，业务水平也在稳步提升。因此，公司的基本业务稳定、获利能力仍强、营运资金有保障，持续经营能力不存在不确定性，不会影响会计报表编制的持续经营基础。

（3）拟采取的措施

针对负债结构调整：公司管理层已根据经营状态制定了相应的偿债计划。2023年，随着股东风险的逐渐化解，公司将有望打开融资局面。公司将把握注册制下的再融资窗口期，有效利用小额快速定增等融资工具，谋求规范运作下的高质量发展的同时，对足额偿付各类债务做好合理计划和安排。2023年力争将融资支持总额进一步降低，且保持合理的负债率，确保稳定经营、可持续发展。

在新能源光伏电站方面：持续做好存量电站的运维、管理，提升现有电站的发电量的同时利用公司的技术和平台优势，提供新能源电站的综合服务，同步开展和县光伏项目备案、建设、投运。在国家“碳达峰、碳中和”目标指引下，公司 2023 年将全力提升公司光伏电站持有规模的基本盘，为稳定公司现金流及业绩打好基础。

在精细化工业务方面：随着基本面改善，公司竞争优势正逐步恢复，未来将整合精细化工业务板块，进一步发挥生产基地剩余产能，借助公司多年生产制造和研发经验，完善以核心产品带动关联产品和关联服务，以全方面满足客户需求为目标，提升销售业绩，重拾“彩虹精化”品牌行业地位。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①向管理层了解2022年整体经营计划和完成情况，外部经济环境和市场环境对公司经营能力的影响，是否存在超出管理层预期、对于公司偿债能力产生影响的事项，分析公司主要的财务状况、偿债能力变化及盈利能力水平;

②获取管理层对至少资产负债表日后12个月内公司持续经营能力的评估，分析管理层做出相关判断的合理性，判断评估结果的相关假设和参数是否与客观事实一致;

③对非经常性损益涉及的交易事项获取管理层的声明，评价管理层达成相关交易的意图、对公司中长期战略规划的布局考虑，以及对公司偿还债务、持续经营能力的影响；

④获取管理层对于2022年度集中到期的有息债务清偿计划和资金来源，分析大额债务到期对公司流动性及持续经营能力的影响程度，以及应对措施是否有效。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，近3年公司受外部环境、遗留债务危机的多重影响，其光伏新能源发电、精细化工业务的规模发生了较大变化，主要原因为出售部分电站和收缩部分业务用于保持较高的现金流用以清偿到期债务。核心业务的盈利能力方面也有所波动，但其光伏新能源发电仍维持较高的毛利水平，精细化工业务整体市场供需维持平衡，不存在根本性的重大不利变化。我们对管理层关于公司持续经营能力评估进行了分析和判断，至少未来12个月内持续经营方面不存在重大不确定性。

1.2报告期你公司对外出售参股公司青海锦泰全部股权。2022年11月，交易相关方签订了《合同权利义务概括转移协议》，新金路将原《股权转让协议》项下约定的全部权利和义务概括转移给青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”），青海锦泰股权转让价格由50,159.00万元变更为50,515.90万元。请明确你公司本次转让青海锦泰的股权比例、评估结果、作价依据及公允性，说明股权转让收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司曾于2022年3月与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）就出售参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权达成一致并签署了《股权转让协议》，在后续办理股权交割过程中，因外部环境的不利变化及各方意见分歧导致股权交割进度有所拖延，且新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人。后因收购时间及条款未达成一致，新金路放弃进一步收购意向，同时提出转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。

2022年11月，公司与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）达成《合同权利义务概括转移协议》，由青海霖航受让新金路《股权转让协议》下的权利和义务，继续收购公司持有的青海锦泰股权。公司与青海霖航一致同意将原《股权转让协议》中约定的股权转让价格人民币50,159万元变更为人民币50,515.90万元。

本次转让青海锦泰股权比例为公司持有的全部青海锦泰相关股权，工商登记比例为16.67%。青海锦泰曾于2021年9月增资扩股引入投资者，公司放弃优先认购权，持股比例由 16.67%下降至 9.8793%，但由于青海锦泰后续一直未进行工商变更，导致公司持有青海锦泰股权在工商层面仍为16.67%，公司实际持有比例应为9.8793%，本次转让青海锦泰股权比例为9.8793%，已于2022年12月30日完成工商变更登记，转让完成后，公司不再持有青海锦泰任何股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“鹏信资评报字[2022]第S041号”评估报告，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为507,796.15万元。对应公司持有青海锦泰股权价值为50,166.71万元。因此，公司与新金路签署的原《股权转让协议》中约定的50,159.00万元作价具有公允性，符合其市场估值。

关于评估值，公司曾于2020年末对青海锦泰全部股东权益进行评估。在评估基准日2020年12月31日的评估报告中，青海锦泰股东权益的市场价值人民币为26.20亿元。2021年末和2020年末评估结果差异较大的原因如下：

（1）在2020年12月31日评估后，青海锦泰引入多家上市公司进行了增资，增资后净资产显著提升。

在2020年12月31日评估后，2021年9月至12月间，青海锦泰先后进行了多次增资，增资后净资产变化较大，增资前后两个评估基准日实缴注册资本、资本公积、净资产及变化情况如下表所示：

金额单位：万元

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（2）2020年12月31日基准日与2021年12月31日评估基准日青海锦泰矿品价格发生较大变化。

前后两次评估矿品价格发生较大变化，2021年至2022年由于新能源汽车行业对碳酸锂需求旺盛，碳酸锂价格发生较大变化，同时由于全球范围内矿品价格涨价影响，评估计算前后产品价格发生较大变化，两个评估基准日确定的矿品销售价如下表所示：

单位：元/吨

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上述原因导致了前后两次估值变化较大。

截至2022年12月31日，青海锦泰已完成公司章程和工商的变更，股权过户完成后公司不再持有青海锦泰任何股权，该股权资产的权利及风险报酬已转移（青海霖航取得该股权的控制权后又于2023年1月13日登记过户到江西赣锋锂业股份有限公司控股的青海良承矿业有限公司名下）。为保障后续股转款4.05亿元顺利收回，公司与青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）于2022年12月27日签署《股权质押合同》，除股转协议条款约束外，富康矿业作为补充担保人，将其持有青海锦泰 8.8793% 的股权出质给我司，该股权评估价值4.51亿元。因此，公司判断该交易的相关经济利益很可能流入企业，满足股权终止确认条件。

公司将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的资本公积—其他资本公积，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

处置青海锦泰长期股权投资的相关会计处理过程具体如下：

金额单位：元

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年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①获取股权转让协议及合同权利义务概括转移协议，对交易各方进行商业背景调查及访谈，了解各方对于交易的设定和商业目的；

②获取关于青海锦泰股权价值的评估报告并独立进行复核，与股权转让定价进行比对，评价转让定价是否与评估报告中确定的青海锦泰股权公允价值存在重大差异；

③复核公司对股权处置交易的会计核算，包括权益法核算的长期股权投资处置投资收益的确认、权益法下因被投资单位所有者权益变化确认的资本公积及其他综合收益处理、居间费用的会计处理等，是否符合企业会计准则的规定。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，公司2022年度已处置其持有的青海锦泰全部约9.8793%股权份额，不再持有青海锦泰股权，相关交易于2022年末已完成交割和资产权利权属移交，股权转让定价合理与评估报告股权价值不存在重大差异。公司于2022年末终止确认对青海锦泰的长期股权投资，确认并结转了与股权处置相关的投资收益，交易对投资收益的影响以及青海锦泰股权处置的会计核算符合企业会计准则的相关规定。

1.3报告期你公司长期应收款期末余额1.96亿元，较期初增长1.94亿元，其中应收股权转让分期付款1.94亿元，主要为报告期新增出售青海锦泰应收股权转让款，超过1年以上的部分为2.15亿元，未实现融资收益2,075.16万元。请说明青海霖航应付股权转让款金额、分期支付安排、截至目前回款情况及是否逾期，与之对应未确认融资收益的确认是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

新金路方已于2022年4月7日和5月23日向公司合计支付10,015.9万元，剩余40,500万元股权转让款由青海霖航支付，支付进度安排如下：2023年3月31日前，支付1,500万元；2023年6月30日前，支付7,500万元；2023年12月31日前，支付10,000万元；2024年3月30日前，支付10,000万元；2024年6月30日前，支付11,500万元。其中2.15亿元收款期限长于一年，因采用递延方式分期收款，公司将其列报于“长期应收款’科目，并按照1-3年央行贷款利率上浮60%，即7.6%进行折现，确认未实现融资收益2,071.59万元。截止目前，公司已收取青海霖航支付的1,500万元股权转让款，与合同约定相符，未逾期。相关未实现融资收益的确认符合企业会计准则的有关规定。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①对合同权利义务概括转移协议约定的股权转让款支付时间进行梳理和分析，并向股权购买方青海霖航公司进行函证确认，同时与公司会计核算进行核对；

②获取资产负债表日后至2023年一季度末购买方青海霖航按照协议约定支付款项的凭证和银行回单，核查是否正常履约；

③分析该项股权处置交易约定的收款是否存在重大融资成分，复核管理层对于分期收款处置股权资产的会计处理方式。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为交易各方约定股权转让款的支付，其中于2023年收款金额1.90亿元，公司在其他应收款核算，2024年收款金额2.15亿元，超过1年以上应当考虑协议中存在的重大融资成分，公司在长期应收款核算。对于1年以上应收款项，管理层基于谨慎性原则确定了合理的折现率，按照长期应收款现值入账并确认对应的未确认融资收益，会计处理符合企业会计准则的规定和处置原则。我们对青海霖航期后支付股权转让款情况进行了核查，截至本问询函回复日其不存在违约或逾期支付的情况。

1.4报告期因控股子公司河北兆腾其他股东增资并签署一致行动协议导致你公司股权被动稀释，并于2022年6月30日失去控制权。请补充披露本次增资的具体情况，包括但不限于增资背景及原因、增资前后河北赵腾股东股权结构变动情况，结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在河北兆腾的派驻情况，说明你公司认为不能控制河北兆腾的依据及不能实施控制的原因及合理性。

公司回复：

2020年11月20日，深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司审议通过《关于子公司增资的议案》，各股东一致同意：河北兆腾气雾剂科技有限公司增资人民币2,200.00万元，并同意由林立成先生认购1,200.00万元，其中750.00万元计入注册资本，剩余450.00万元计入资本公积金；由中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司认购1,000.00万元，其中625.00万元计入注册资本，剩余375.00万元计入资本公积金。河北兆腾原注册资本均已实缴完成，本次增资金额也已出资到位，具体如下：

金额单位：元

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2022年1月25日，廊坊市正成新材料有限公司、林立成先生、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司签订一致行动人协议（期限至2022年12月31日），共计持有河北兆腾气雾剂科技有限公司52.941%，各方股东已履行协议约定出资。2022年6月13日，林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《一致行动人协议书之补充协议》，三方约定各方确定一致行动协议有效期至2025年12月31日。2022年6月14日，河北兆腾召开董事会和股东会并形成决议，新增股东林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司与原股东深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《股东协议》《增资协议之补充协议二》，确认新增股东的投资和增资后各方持股比例。至此三方股东持有河北兆腾表决权份额为52.941%，超过兆新股份持有股权份额47.059%。兆新股份持股比例不足二分之一，有权提名2名董事，但无法独立做出修改河北兆腾公司章程或增加董事席位的决定。河北兆腾董事会共有5名成员，其中兆新股份派驻2名董事，董事席位占比不足二分之一；在管理层面，兆新股份派驻1名副总经理，主要负责河北兆腾与兆新股份往来沟通，以及协调精细化工板块下各子公司的资源配置。除上述成员外，公司无其他派驻人员，因而公司无法独立在河北兆腾股东会和董事会上以超半数的表决权对河北兆腾行使主导权力，无法支配河北兆腾的重大财务和经营决策；综上所述，公司丧失对河北兆腾的控制权。2022年6月30日，公司将持有并管理的河北兆腾财务资料及管理权限移交至河北兆腾自行管理。2022年6月30日，因不具有对参股公司河北兆腾的控制权，公司不再将河北兆腾纳入合并范围。

截止2022年6月30日，河北兆腾实际出资及股权比例如下：

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综上，公司持股比例为47.059%，廊坊市正成新材料有限公司、林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司三方签署一致行动人协议后，合计持股比例为52.941%，拥有河北兆腾实际控制权。

1.5请根据本所《股票上市规则》放弃权利的相关规定说明你公司放弃河北兆腾优先增资权履行的审批程序及信息披露情况，本次交易是否需提交股东大会审议，并补充报备工商变更登记文件。

公司回复：

河北兆腾于2020年11月增资扩股，公司放弃优先认购权，公司持股由60%降低至47.059%（被稀释12.941%）。2022年6月，河北兆腾其他股东签署一致行动协议，公司丧失对河北兆腾的控制权，河北兆腾出表。前述两项交易均未达到披露线、董事会或股东大会审批权限，具体如下：

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1.6请补充披露河北兆腾实际出资情况，说明你公司判断河北兆腾出表的依据及合理性，投资收益的具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

河北兆腾出表的依据及合理性见前述1.4回复内容。投资收益的具体计算过程如下及依据如下：

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据《企业会计准则第33 号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

河北兆腾原少数股东增资2200万元后，公司持股比例从60%降为47.059%并丧失控制，应参照母公司部分处置子公司股权丧失控制权的情形进行会计处理。

2022年6月30日，母公司单体报表中对被稀释部分比例视同处置，并将剩余47.059%股权视同自取得时即采用权益法核算，将长期股权投资账面价值从3,000万元调整为2,918.46万元。合并报表中对剩余47.059%股权按丧失控制权日的公允价值进行重新计量。根据银信资产评估有限公司出具的编号为“银信咨报字（2023）第S0002号”资产估值报告，于2022年5月31日评估基准日河北兆腾全部股东权益的公允价值估值为8,539.84万元。因此，河北兆腾丧失控制权日全部股东权益公允价值为8,539.84+2,200=10,739.84万元；对应剩余股权公允价值为10,739.84*47.059%=5,054.06万元

综上，剩余股权按公允价值计量产生的损益为5,054.06-2,918.46=2,135.60万元。产生的处置损益为 517.44 万元，计算过程如下表：

■

以上会计处理符合企业会计准则的规定。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①核查各方达成的增资协议、股东决议、一致行动协议，分析协议中对于各方权利和义务的约定，各方出资义务的履行、股东身份的确认情况，向各方实施函证获取书面回函，一致行动协议签署方所持有表决权份额及行使河北兆腾管理权情况；

②获取公司对于河北兆腾经营管理权、控制权的移交文件，了解管理层对控制权变化的时点判断，并审阅复核律师出具的法律意见书；

③获取并复核丧失控制权时点的河北兆腾整体企业价值评估报告，对管理层专家进行评价，分析股权增值的原因并独立获取其他支持性证据，对公司会计核算进行复核，判断是否符合企业会计准则的规定。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，2022年度河北兆腾引入新增股东投资并确认各方股东权利及所享有股权比例，兆新股份所持股权份额降至47.059%已不足半数，其他股东签订长期的一致行动协议，共计持有表决权份额已超过兆新股份，兆新股份已无法单方面对河北兆腾享有实质控制。公司按照2022年6月末丧失河北兆腾控制权，对河北兆腾股权投资由成本法改为权益法核算，在母公司层面及合并财务报表中进行了对应的会计处理，符合企业会计准则中长期股权投资及合并财务报表准则的规定。

2. 报告期你公司其他应付款期末余额5.46亿元，主要为非金融机构借款及应付利息。根据你公司前期问询回复，公司2021年已通过出售5家光伏孙公司获取资金并偿还部分高息债务，高息债务显著缓解，并计划于2022年全部清偿完毕。请逐笔列示截至问询函回函日你公司有息负债明细，债权人名称、债务人名称、债务金额、到期日期、是否逾期、是否涉诉、是否计提坏账，坏账计提金额，说明未能在2022年清偿全部债务的原因，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

公司回复：

截至回函日，公司有息负债明细如下：

■

2022年公司收到处置子公司现金净流量为7,301.43万元，偿还银行长期借款本金0.4375亿元，支付各项利息和融资费用0.78亿元，有息负债余额比上年末下降0.37亿元。2022年12月31日，公司资产负债率为37.11%，资产结构整体处于合理范围内，也不存在主要银行账户被冻结的情形。2022年因公司处置青海锦泰股权回款周期拉长，导致未能进一步推进债务清偿工作。

公司于2023年3月为全资子公司深圳永晟引入战略投资者。截至目前，已偿还浙江千虹全部借款本息，公司有息负债余额进一步降低至2.92亿元。

《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，"上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常：（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形"。

综合本项和第1.1项回复，本公司不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

3. 报告期你公司确认营业外收入1.14亿元，较上年大幅增长，其中城市更新项目搬迁补偿0.97亿元。2022年11月，你公司与灏月控股共同成立深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”），公司作为有限合伙人认缴出资1.8亿元，占比45%。2022年12月，你公司与深圳日新签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》，协议约定：深圳日新或其指定方对位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目进行整体拆除重建类城市更新，就兆新股份持有本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，深圳日新予以补偿的搬迁补偿款总价为1.86亿元。报告期你公司对深圳日新长期股权投资余额0.71亿元。请年审会计师就问题3.2、3.4进行核实并发表明确意见。

3.1深圳日新本次搬迁补偿总额1.86亿元，与你公司对深圳日新的出资金额接近，补偿日期与出资日期接近。请结合与灏月控股共同投资设立深圳日新的主要背景、原因、双方实缴出资情况，补充披露你公司持有城市更新单元项目的全部土地使用权及物业权益的评估情况、拆迁补偿定价依据，说明本次补偿金额是否公允、合理，是否存在其他利益安排，是否损害上市公司及中小股东权益。

公司回复：

（1）公司与灏月控股共同投资设立深圳日新的主要背景、原因及实缴出资情况

公司拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“城市更新项目”或“本项目”）于2018年申报获批纳入深圳市宝安区2018年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致近年来出售该资产计划反复失败。为避免本项目继续延期而被动调出城市更新计划的风险，公司通过各种方式积极寻找具备取得城市更新项目专项规划审批的能力、经营丰富的合作方共同推进本项目，旨在盘活土地资产的同时，获得项目开发收益，实现公司利益最大化。经公司第六届董事会第十八次会议及2022年第六次临时股东大会决议公告审议通过，公司决定与具备投资经验及开发运营能力的合作方灏月控股共同设立项目实施主体深圳日新（公司出资18,000万元占合伙份额比例45%；灏月控股出资22,000万元占合伙份额比例55%），联合推进本城市更新项目的落地，后续完成专项规划审批后将由深圳日新或深圳日新指定的适当主体作为该城市更新项目的实施主体。截至本问询函回复日，公司及灏月控股已根据合伙协议的约定如期履行了实缴出资义务。

本次合作推进的城市更新项目不同于简单的开发项目，需遵守《深圳经济特区城市更新条例》和《深圳市城市更新办法实施细则》等相关要求。首先，城市更新所涉土地目前不具备直接开发的条件，需要通过城市更新重新规划，经相关政府部门批准后重新确定土地用途并获得相关开发条件。城市更新项目最终规划指标以城市更新主管部门批复的更新单元规划为准，公司无法保证项目未来规划发展的结果，因此也无法直接出让土地使用权。同时，公司拥有的城市更新项目于2018年申报获批纳入深圳市宝安区第九批计划，公司虽持有资产相关权益，熟悉申报要求、与政府相关部门沟通流程，但并不具备实施该项目所需的规划、开发、建设的专业能力和投资经验，需寻找在城市更新项目经验丰富的合作方，通过设立合伙企业（或其指定适当主体）作为实施主体共同合作，从而盘活公司资产。另外，公司与灏月控股设立合伙企业，以有限合伙人身份参与城市更新项目后续实施，是公司与灏月控股进行合作的基础，亦有助于公司享有资产增值收益、获得回迁资格，并享有可能的地方政府政策优惠。

经查询其他上市公司案例，此种合作方式亦属于常见的商业安排。如招商蛇口（证券代码：001979）于2022年11月11日披露的《关于与关联方共同投资成立合资公司推进城市更新项目的关联交易公告》，招商蛇口之全资子公司深圳招商房地产拟与招平淳华共同投资成立合资公司作为城市更新项目的实施主体，并通过项目公司共同推进后续城市更新项目相关申报流程，实现项目的最终开发。此外，ST星源（证券代码：000005）与优瑞公司合作开发的南油工业区福华厂区城市更新项目，银宝山新（证券代码：002786）拟开发的宝安区石岩街道银宝山新城市更新项目均为此类合作模式。综上，公司尚不具备直接转让土地使用权的客观条件；公司作为申报主体、合伙企业（或其指定适当主体）作为实施主体是公司与灏月控股的合作基础，有利于提升公司整体价值，相关安排亦符合通行的合作模式及商业惯例。

（2）城市更新单元项目的全部土地使用权及物业权益的评估情况、拆迁补偿定价依据

评估情况：为有效保障公司利益，公司聘请了中同华（广州）资产评估有限公司对城市更新项目所涉土地使用权及地上建筑物进行评估。评估机构于2022年10月26日出具了《资产评估报告》【中同华（粤）评报字（2022）第0021号】，已于2022年11月12日在公司指定的媒体上披露，评估方法采用重置成本法和市场比较法，于评估基准日2022年9月30日，城市更新项目所涉及的土地使用权及地上建筑物账面净值为755.96万元，评估价值为18,561.28万元，增值17,805.32万元，增值率为2,355.33%。

定价依据：公司城市更新项目范围内全部土地使用权及物业权益，由深圳日新予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币18,562万元，本次定价系基于上述评估值并经双方共同协商确认得出。

综上，本次城市更新项目因公司不具备相关城市更新项目投资及开发运营经验，故通过设立合伙企业的形式引入投资方灏月控股共同完成本项目的开发。公司仅作为深圳日新的有限合伙人承担有限责任，不参与深圳日新的管理或以深圳日新的名义开展任何涉房业务，仅享有深圳日新的投资收益。本城市更新项目后续的具体开发与建设等事宜均由灏月控股（作为普通合伙人）控制的深圳日新负责。本次拆迁补偿款系基于评估结果并经双方共同协商确认得出，评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。同时，基于相关法律法规的要求及对全体股民的负责态度与严谨性考量，公司已将此议案提交2022年第七次临时股东大会审议，并以高比例同意票数通过；其中，中小投资者对该议案同意票数占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的96.5620%。因此，本次拆迁补偿金额定价公允、合理，不存在其他利益安排，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。

3.2结合搬迁补偿款支付方式、时点等说明补偿收益的具体构成及会计处理，计入营业外收入是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》有关规定。

公司回复：

公司于2022年12月20日至12月28日以银行转账方式收取搬迁补偿款合计18,562万元。公司（乙方）与深圳日新（甲方）根据深圳市城市更新和土地整备局官方网站所示的深圳市规划和自然资源局关于公开征求《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》意见的通告（发布日期：2021-11-08），参考通告里的《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》（由深圳市城市更新和土地整备局印制），进行协议拟写及签署《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》第三条明确城市更新搬迁补偿可以采用产权置换、货币补偿或者两者相结合等方式；第四条明确了物业权利人搬离并将被搬迁物业移交给市场主体后，市场主体就应当按约定向物业权利人给付安置补偿费。

公司与深圳日新签订的《补偿协议》中约定：就乙方本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，甲方予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币18,562万元，包括但不限于（1）对本项目范围内全部乙方所有的被搬迁物业进行货币补偿；（2）对乙方的全部搬迁/拆迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁/拆迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。乙方满足本协议约定移交条件，将土地、物业移交甲方，双方签署被搬迁物业移交确认书，即视为乙方完成全部权益移交工作。符合《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》相关要求。

截至2022年12月31日，兆新股份已向深圳日新移交城市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资产，并已签署移交确认书，搬迁补偿款收益确认条件已达成。因该搬迁补偿款为对本项目被搬迁物业的一次性货币补偿，是在城市更新条例的框架下对整体项目的权利让渡，不属于将该项目内相关资产出售、转让。因其属于企业日常营业活动没有直接关系的利得，公司于2022年度将该项搬迁补偿活动带来的收益扣除必要的搬迁支出后的金额计入营业外收入。

另根据《补偿协议》条款：“自被搬迁物业移交给甲方之日起，该被搬迁物业的所有权利由甲方享有，所有义务由甲方承担”，相关资产的权利及风险报酬已发生转移，因此，公司将账面所载的该项目相关无形资产、固定资产、在建工程转出，并根据产权证书未完成注销登记前，公司需承担的被搬迁物业的房产税、土地使用税等相关开支计提了预计负债。

搬迁补偿收益的相关会计处理准确、合理，符合企业会计准则及相关应用指南的规定。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①获取兆新股份与深圳灏月签订的合伙协议，对合伙协议双方约定的权利义务以及合作模式进行梳理分析，判断兆新股份对合伙企业的投资是否属于权益类投资以及享有的合伙份额比例是否构成控制；

②获取兆新股份与深圳日新签订的搬迁补偿协议、移交确认书，分析判断搬迁补偿款的支付约定、截至2022年末交易是否完成，是否符合资产终止确认的条件。向深圳日新进行函证和管理层访谈，了解其参与城市更新单元项目的商业合理性以及后续的开发规划；

③复核管理层对于搬迁补偿收益和对应搬迁所承担现时义务的判断，评价搬迁补偿收益会计核算的合理性。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，双方约定以现金形式进行搬迁补偿，兆新股份在协议中承担向深圳日新交付城市更新单元所有物业的义务，并享有收取搬迁补偿的权利。双方于2022年末完成了资产权属的移交、合同义务的履约，深圳日新向兆新股份支付了物业资产的搬迁补偿对价，公司对于协议条款下约定应承担的搬迁期间必要的支出计提了预计负债。公司处置城市更新单元是一项非经常发生的、与公司日常营业活动无直接关系的交易，处置后一次性获得资产对应的补偿收益，不享有后续物业资产的直接经济利益，搬迁补偿收益扣除必要支出后的金额计入营业外收入具有合理性。

3.3说明深圳日新主要经营范围，是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。

公司回复：

深圳日新系公司与合作方灏月控股共同设立的合伙企业，根据其营业执照、合伙协议，并经查询国家企业信用信息公示系统，深圳日新的主要经营范围包括：规划设计管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；住房租赁；自有房地产经营活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

深圳日新属于独立新设的项目持有主体，截至本问询函回复日，深圳日新除投资石岩城市更新单元项目并负责专项规划报批及招商引资业务外，暂无其他住宅用地、商业用地及商业地产投资，不涉及其他房地产开发、经营、销售等业务。

3.4你公司确认报告期应享有或应分担深圳日新的净损益时，与该合伙企业之间发生的未实现内部交易损益按照45%的比例计算归属于投资方的部分为-7,911.81万元，列示于长期股权投资“其他”项。说明前述内部交易损益具体情况及对深圳日新长期股权投资的会计处理过程。

公司回复：

根据公司与深圳日新签订的《补偿协议》，深圳日新向公司支付了搬迁补偿款18,562万元，产生搬迁补偿收益17,581.80万元，计入“营业外收入”。根据公司与灏月控股签署的合伙协议，公司于2022年12月对深圳日新出资15,000万元，确认长期股权投资-成本15,000万元，因深圳日新为公司持有份额45%的参股企业，搬迁补偿收益中45%的部分属“顺流交易”产生的未实现内部交易损益。

因投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售），投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应按投资企业的持股比例计算抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。公司于单体报表确认投资收益和长期股权投资-损益调整金额为-17,581.80*0.45=-7,911.81万元。

合并报表在个别财务报表抵销的基础上进行调整，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销，即：冲回上述会计处理中确认的投资收益-7,911.81万元，并冲减营业外收入7,911.81万元。

（1）关于公司对深圳日新的投资确认为长期股权投资的相关依据如下：

根据公司与灏月控股签订的合伙协议，公司作为有限合伙人，不向合伙企业提名或委派代表，不参与合伙企业的土地规划、开发、投资等日常经营管理活动，对未来建成物业无开发、规划安排，虽单方面承诺将其上市公司总部迁移至该城市更新项目所处地块，但公司暂未就回迁事宜与项目实施主体签署合同、协议或法律文书，亦未对回迁的时间、方式、金额等作出明确约定，因此，公司无法对深圳日新实施控制。

公司作为有限合伙人，享有分红权、知情权和监督权，截至回函日，公司已按约定向深圳日新派出观察员对其日常财务支出及城市更新项目进行了解与监督，并积极协调深圳日新推进城市更新项目的专项规划审批相关工作；且公司与深圳日新发生重要交易，即搬迁补偿协议对深圳日新的经营具有重大影响。因此，公司认定能够对深圳日新施加重大影响，将相关投资成本计入长期股权投资。

（2）关于公司按份额比例45%抵消未实现内部交易损益的相关依据如下：

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第二条规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”；第十七条规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”；第三十三条规定，“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”。

《合伙协议》第4.1款约定“各合伙人按如下约定出资：（1）有限合伙人兆新股份认缴出资人民币18,000.00万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币15,000.00万元，并于2023年1月31日前完成剩余出资实缴人民币3,000.00万元。（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币22,000.00万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币5,000.00万元。（3）在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后，普通合伙人濒月控股完成剩余出资实缴人民币17,000.00万元”。

《合伙协议》第7.4款约定“本合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按以下顺序及比例进行分配：(i)返还合伙人之累计实缴出资等值的收益：返还截至分配时点各合伙人(包含普通合伙人)的累计实缴出资等值的收益(按各合伙人实缴出资比例进行同步返还)，包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成本；(B)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙人均收回与其实缴出资等值的收益；(ii)剩余收益的分配：以上分配之后的余额按35%的部分分配给有限合伙人，65%的部分分配给普通合伙人”。

普通合伙人与有限合伙人在合伙企业经营中享有的权利及承担的义务显著不同，其出资义务和收益分配应以签署的《合伙协议》为准。公司与灏月控股在《合伙协议》中约定的出资义务比例为45%和55%，系双方真实意思表示。《合伙协议》中出资义务及收益分配条款未违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及规范性文件的有关规定。截至回函日，公司与灏月控股均按《合伙协议》约定履行了出资义务。

综上，公司严格按照《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的相关约定，对于本次交易中属于未实现的内部交易损益部分按45%的比例进行计算并抵消，符合企业会计准则及相关应用指南的规定。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①向管理层了解其对深圳日新权益投资的目的和计划，分析与深圳日新之间的搬迁补偿交易是否属于权益性交易；

②复核上述与被投资单位深圳日新之前的搬迁补偿交易会计处理，结合兆新股份持有深圳日新的合伙份额以及长期股权投资权益法核算下未实现内部交易损益的抵销原则和核算方法进行重新计算，评价其长期股权投资核算和列报的准确性。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，公司与深圳日新完成搬迁补偿收益后，仍持有深圳日新45%的合伙份额，对其具有重大影响且留存享有部分经济利益，搬迁补偿涉及的全部收益未完全实现，且该部分经济利益是源自城市更新项目涉及资产的初始确认产生，而非被投资单位的剩余收益。公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十三条的相关规定，对与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例即享有被投资单位的合伙份额比例计算归属于公司的部分并予以抵销，在此基础上确认投资收益和长期股权投资的账面价值，计算过程及会计处理准确、合理。

4. 报告期你公司其他应收款期末余额2.55亿元，较期初增长42.70%，其中应收天津泽裕股权转让款0.49亿元，应收青海霖航股权转让款1.9亿元，报告期计提单项坏账准备258.46万元，按账龄组合计提坏账0.66万元，其他减少1.02万元。

4.1  2021年，你公司出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中至正100%股权给天津泽裕，交易总对价合计9.2亿元。补充披露天津泽裕股权转让款分期付款安排、截至目前回款情况、是否逾期、逾期金额、坏账计提比例及是否充分。

公司回复：

公司因出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中至正

来源：中国证券报·中证网 作者：

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