本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙凯君女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-026
上海罗曼照明科技股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年5月16日
(二) 股东大会召开的地点：上海罗曼照明科技股份有限公司六楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙凯君女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，现场结合通讯方式出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人，现场结合通讯方式出席3人；
3、 董事会秘书刘锋出席了会议，公司部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《公司2022年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《公司2022年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《公司2022年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《公司2023年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《公司2022年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《公司2022年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案均获通过。
2、 议案10、11、12为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上审议通过。
3、 议案6、8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心、商翔宇、王晓明、刘锋均对议案6回避表决，关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心均对议案8回避表决，其所持有的股份不计入该议案的有表决权的股份总额。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：黄勇、吴婧
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、《上海罗曼照明科技股份有限公司2022年年度股东大会决议》；
2、上海东方华银律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-027
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月24日，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年4月26日在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（2022年10月26日至2023年4月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除以下4名核查对象（含3名激励对象）存在买卖公司股票的行为，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象具体买卖情况如下：
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公司依据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本激励计划的相关进程进行了核查，并经前述内幕信息知情人及激励对象出具书面说明及承诺，其买卖公司股票的投资决策系基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在自查期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取了相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，上述核查对象买卖公司股票行为系基于自身需求而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，在公司发布本激励计划草案公告前，不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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