北海国发川山生物股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

证券代码：600538   证券简称：国发股份     公告编号：临2023-030

北海国发川山生物股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年05月22日

(二) 股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总裁潘利斌博士主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书、其他高管全部出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2022年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2023年财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2022年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《2022年年度报告全文及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于确定公司董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：《关于确定公司监事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

13、《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》

■

14、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

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15、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

注：广西国发投资集团有限公司为公司5%以下股东，但因其与控股股东为一致行动关系，故其投票未计入公司5%以下股东的表决结果中。

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案8为特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，会议表决结果为审议通过；

2、议案7为关联交易议案，公司股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚对该议案均回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

律师：韦微、刘欣

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2023年5月23日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600538  证券简称：国发股份   公告编号：临2023-031

北海国发川山生物股份有限公司关于推选第十一届监事会职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第十届监事会届满，根据《公司章程》的有关规定，需进行换届。近日，公司职工代表大会推选陈燕女士为公司第十一届监事会职工监事（简历附后），职工监事与公司2022年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。

职工监事简历如下：

陈燕：女，1983年12月出生，本科，会计师。2007年毕业于广西财经学院会计系，曾在北京城乡建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限公司工作。2009年9月至今在本公司财务部工作，现任财务部副经理，2011年4月起至今担任公司职工监事职务。现任钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事，深圳市国发研发科技营销有限公司、国发思源（北京）文化传播有限公司监事。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2023年5月23日

证券代码：600538  证券简称：国发股份  公告编号：临2023-032

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第一次会议的通知，本次会议于2023年5月22日16:00-17:00以现场表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》

同意选举潘利斌先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事长。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（二）审议通过《关于选举公司第十一届董事会专业委员会委员的议案》

1、同意选举潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、曾艳琳女士、尹志波先生为公司第十一届董事会战略委员会委员，由潘利斌先生担任主任委员。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2、同意选举宋晓芳女士、许泽杨先生、吴培诚先生为公司第十一届董事会审计委员会委员，由宋晓芳女士担任主任委员。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

3、同意选举曾艳琳女士、潘利斌先生、许泽杨先生为公司第十一届董事会提名委员会委员，由曾艳琳女士担任主任委员。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

4、同意选举许泽杨先生、宋晓芳女士、吴培诚先生为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，由许泽杨先生担任主任委员。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

同意聘任潘利斌先生（简历附后）为公司总裁，聘期与公司第十一届董事会的任期相同。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

（1）根据总裁潘利斌先生的提名，同意聘任尹志波先生（简历附后）为公司财务总监、副总裁，聘期与公司第十一届董事会的任期相同；同意聘任李勇先生（简历附后）为公司副总裁，聘期与公司第十一届董事会的任期相同。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（2）根据董事长潘利斌先生的提名，董事会同意聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期与公司第十一届董事会的任期相同。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（五）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

为了激发公司高级管理人员工作的积极性、主动性，根据公司所处行业薪资水平、市场薪资行情，结合公司的经营情况，同意将公司高级管理人员的年度薪酬确定为：

■

注：

1、上述年度薪酬为税前薪酬；

2、在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。

3、高级管理人员任职期间，兼任公司及控股子公司职务的，不得在兼职单位领取除董事、监事津贴外的薪酬。

4、根据公司《高级管理人员薪酬管理办法》的规定，公司高级管理人员的薪酬由年度薪酬、专项奖励、超额奖励等部分构成。年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。基本薪酬是高级管理人员年度固定收入，根据高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。原则上，基本薪酬占年度薪酬的比例不超过60%。绩效薪酬是高级管理人员年度浮动收入，与高级管理人员年度业绩考核结果挂钩。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（六）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会同意聘任黎莉萍女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期与公司第十一届董事会的任期相同。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

相关人员简历

潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。大学毕业留校在广州南方医院从事医、教、研工作；后在三九集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）、深圳时空佳尚创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京智慧联合科技有限公司董事，深圳呈乾科技有限公司、湖南元合明科技有限公司执行董事。2009年9月25日起至今任公司总裁，2010年2月2日起至今任公司董事长。

尹志波：男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财务总监，2010年9月起至今任公司董事。

李勇：男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员，第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，广州高盛生物科技有限公司董事。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任公司董事。

黎莉萍:女，1978年12月出生，经济学学士，从2000年7月开始一直在本公司工作，历任报关员、档案管理部副经理职务。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。2007年4月起至今任公司证券事务代表，现任公司董事会办公室主任。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年5月23日

证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2023-033

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届监事会第一次会议的通知，会议于2023年5月22日16:00-17:00以现场表决方式在公司二楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第十一届监事会监事会主席的议案》

经公司2022年年度股东大会审议通过，吕秋军先生、黄振华先生当选为公司第十一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陈燕女士共同组成公司第十一届监事会。

会议同意选举吕秋军先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事会主席。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会委员、中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员，曾作为药审专家参加多年国家药品审评中心的新药审评咨询会。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担或参与多项“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总裁、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017年5月15日起至今任公司监事会主席。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监事 会

2023年5月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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