厦门建发股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

证券代码：600153         证券简称：建发股份       公告编号：2023-050

债券代码：185248 债券简称：22建发01 

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1 

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2 

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3 

债券代码：137601 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月22日

(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长郑永达先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事林涛先生因工作原因无法现场出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李玉鹏先生因工作原因无法现场出席本次会议；

3、 董事会秘书江桂芝女士线上出席本次会议，其他高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《公司2022年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2022年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2022年年度报告》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2022年度财务决算报告及2023年度预算案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2022年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于开展金融衍生品交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于开展商品衍生品交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于申请注册DFI债务融资工具的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：《关于公司向原股东配售股份方案的议案》

17.01、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：发行股票的种类和面值》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.02、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：发行方式》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.03、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：配股基数、比例和数量》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.04、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：定价原则及配股价格》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.05、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：配售对象》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.06、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：本次配股前滚存未分配利润的分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.07、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：发行时间》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.08、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：承销方式》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.09、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：本次配股募集资金投向》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.10、议案名称：《公司向原股东配售股份方案：本次配股决议的有效期限》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.11、子议案名称：《公司向原股东配售股份方案：本次配股股票的上市流通》

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：《关于公司向原股东配售股份预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

19、议案名称：《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

21、议案名称：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

22、议案名称：《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

23、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

24、议案名称：《关于制定〈厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的全部议案均获通过，其中议案6《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》、议案15《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》、议案16《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》、议案17《关于公司向原股东配售股份方案的议案》、议案18《关于公司向原股东配售股份预案的议案》、议案19《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》、议案20《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告的议案》、议案21《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、议案22《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、议案23《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所

律师：曾招文、邢志华

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：600153   证券简称：建发股份     公告编号：2023-049

债券代码：185248  债券简称：22建发01 

债券代码：185678    债券简称：22建发Y1 

债券代码：185791   债券简称：22建发Y2 

债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

债券代码：137601  债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司关于

收到厦门市国资委批复暨重大资产

重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、2023年5月22日，厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》(厦国资产〔2023〕109号)，同意厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司）收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权方案。

2、2023年1月13日，公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2023年4月26日，公司、联发集团与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《股份转让补充协议》”）。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日、2023年4月28日，公司就重组的进展情况披露了相关公告，具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032）。

3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致建发股份控制权的变更。

5、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的进展情况

2023年5月22日，建发集团收到厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》(厦国资产〔2023〕109号)，同意公司、联发集团收购美凯龙控制权方案。

二、风险提示及其他情况说明

根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

截至本公告披露日，相关重组事项正在进行，中介机构相关工作尚在进行中。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年5月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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