长城汽车股份有限公司第七届 董事会第六十七次会议决议公告

证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-072

转债代码：113049            转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司第七届

董事会第六十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月25日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第六十七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议审议情况如下：

一、 审议《关于修订公司章程的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程的公告》）

审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

二、审议《关于召开2022年年度股东大会、2023年第三次H股类别股东会议及2023年第三次A股类别股东会议的议案》

（一）2022年年度股东大会拟审议的议案

普通决议案

1.审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》；

2.审议《关于2022年度〈董事会工作报告〉的议案》；

3.审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；

4.审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；

5.审议《关于2022年度〈独立董事述职报告〉的议案》；

6.审议《关于2022年度〈监事会工作报告〉的议案》；

7.审议《关于2023年度公司经营方针的议案》；

8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9.审议《关于〈长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案修订稿)〉及其

摘要的议案》；

10.审议《关于〈长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉

的议案》；

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议

案》。

特别决议案

12.审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；

13.审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

14.审议《关于修订公司章程的议案》。

普通决议案

15.审议《关于选举第八届董事会执行董事及非执行董事的议案》；

15.01 审议《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》；

15.02 审议《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》；

15.03 审议《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》；

15.04 审议《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》；

16.审议《关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案》；

16.01 审议《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》；

16.02 审议《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；

16.03 审议《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；

17. 审议《关于选举第八届监事会监事的议案》；

17.01 审议《关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案》；

17.02 审议《关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案》。

（二） 2023年第三次H股类别股东会议拟审议的议案

特别决议案

审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

（三） 2023年第三次A股类别股东会议拟审议的议案

特别决议案

审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码：601633      证券简称：长城汽车     公告编号：2023-074

转债代码：113049      转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会、2023年第三次H股类别股东会议及2023年

第三次A股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会、2023年第三次H股类别股东会议、2023年第三次A股类别股东会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月16日14点00 分

召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-8、议案12-13、议案15-17已于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过。议案9-11已于2023年5月8日召开的第七届董事会第六十六次会议审议通过。议案14已于2023年5月25日召开的第七届董事会第六十七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案12、议案13、议案14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案8、议案9、议案10、议案11、议案14、议案15、议案16、议案17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：2023年员工持股计划激励对象中的本公司股东合共持有A股37,883,320股，对议案 9 、议案 10 、议案 11回避表决

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、特别决议议案：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、特别决议议案：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举执行董事与非执行董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2023年5月25日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） A股股东

1、出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次2022年年度股东大会及2023年第三次A股类别股东会议的A股股东，应于2023年6月9日（周五）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2、出席登记

有权现场出席本次2022年年度股东大会及2023年第三次A股类别股东会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见公司2023年5月25日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次2022年年度股东大会、2023年第三次H股类别股东会议及2023年第三次A股类别股东会议的现场登记时间为 2023年6月16日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

六、 其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券投资部

联 系 人：姜丽、郝硕

联系电话：（86-312）2197812、2197813

联系传真：（86-312）2197812

邮箱：gfzbk@gwm.cn

2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：出席回执

长城汽车股份有限公司

2022年年度股东大会、2023年第三次A股类别股东会议出席回执

■

注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2023年6月9日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。

附件2：授权委托书

授权委托书

长城汽车股份有限公司：

兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

授权委托书(2023年第三次A股类别股东会议)

长城汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2023年第三次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年   月   日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601633             证券简称：长城汽车      公告编号：2023-073

转债代码：113049             转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月25日召开第七届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，为使本公司《公司章程》符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水平的要求，本公司董事会建议对《公司章程》中的有关条款进行修订。董事会认为，该等修订符合本公司及其股东利益。

具体修订情况如下：

■

除本次建议修订内容外，其他章节及条款内容保持不变，倘章程之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行章程之章节及条款序号须相应调整，且有关章程章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。

授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）及本公司官方网站（www.gwm.com.cn）发布。

本次修改前的《公司章程》全文于2023年3月30日载列于香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）及本公司官方网站（www.gwm.com.cn）。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年5月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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