江苏长龄液压股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况的公告

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，许建沪、尚拓合伙均未持有上市公司股票。

本次权益变动后，许建沪持有上市公司5,717,297股股票，占上市公司总股本的3.97%；尚拓合伙持有上市公司2,000,270股股票，占上市公司总股本的1.39%。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

单位：万元

■

根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除评估基准日后标的公司1,500万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元

■

（五）发行股份数量

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经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（六）股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。

5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（八）盈利预测补偿

如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。

具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（九）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

（十）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十一）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：

单位：股

■

注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人增发股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准；

2、上交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间的其他安排。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露；除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

许建沪

江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人许建沪

2023年5月29日

第八节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照复印件；

（二）信息披露义务人签署的声明及本报告书；

（三）《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）中国证监会和上交所要求的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及有关备查文件备置于上市公司证券部办公室，供投资者查阅。

附表简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

许建沪

江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人许建沪

2023年5月29日

证券代码：605389证券简称：长龄液压公告编号：2023-033

江苏长龄液压股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长龄液压股份有限公司（简称“公司”或“长龄液压”）于2023年5月29日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十六次会议，会议通知于2023年5月27日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”或“标的公司”）股权的70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案拟定如下：

1、整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰45.33%的股权转让给公司，尚拓合伙将其持有的江阴尚驰24.67%的股权转让给公司。本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的80%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

■

经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）交易金额及对价支付方式

根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

单位：万元

■

根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除评估基准日后标的公司1,500万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元

■

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份数量

■

经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期

根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于股份锁定的承诺函》等文件，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

①交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

③在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

④在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。

⑤在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

⑥如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

⑦上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）业绩承诺

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）盈利预测补偿

如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。

具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（9）减值测试补偿

在2025年度业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。

需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

如果公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（10）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（11）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（12）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，具体用途如下：

■

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。许建沪持有尚拓合伙25.06%出资份额并担任执行事务合伙人，尚拓合伙系许建沪控制的企业。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

1、《不构成重大资产重组》

以2022年公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

■

根据上表，本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、《不构成重组上市》

最近36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（五）审议通过《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审慎判断，公司董事会认可公司已编制的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（六）审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》

公司拟就购买江阴尚驰70%股权事宜与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、《盈利预测补偿协议》

公司拟就本次交易事项与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：

1、本次交易的标的资产为标的公司70%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书中披露了已履行和尚需履行的审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次发行股份及支付现金所购买的资产江阴尚驰70%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审阅报告。相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

经审慎判断，公司董事会认为：

一、评估机构的独立性

公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

二、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

四、评估定价的公允性

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

经审议，公司董事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制定并拟采取的相应填补措施。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、上海证券交易所审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；

3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、注册等手续；

4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；

5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

6、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司计划于2023年6月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十二次会议及本次董事会审议的尚需提交公司股东大会审议的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》

2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》

四、报备文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2023年5月30日

证券代码：605389证券简称：长龄液压公告编号：2023-036

江苏长龄液压股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”）于2023年3月8日发布了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2023年5月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

■

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2023年5月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

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