黑牡丹（集团）股份有限公司 关于控股子公司对联营企业提供借款 展期的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●对外借款情况：借款对象为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股20.4%的联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）；借款金额为不超过人民币18,206.39万元（本次借款为对上海港兴已提供借款的展期，截至本公告披露日，上海港兴已偿还借款2,400万元，借款本金余额为15,806.39万元）；借款利率为0%，借款期限至2026年5月28日。

●履行审议情况：本次控股子公司对外借款事项已经公司九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会审议通过。

●本次借款对象不属于公司关联方，不构成关联交易；本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

●2023年4月至本公告披露日，上海港兴已分四次累计偿还借款2,400万元，截至目前借款本金余额为15,806.39万元。同时，上海港兴将其所持有的对苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）合计140,317,677.78元的应收账款质押给公司持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”），为本次展期的借款提供质押担保。后续公司将持续关注上海港兴及其所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使其房地产项目子公司管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

一、借款展期的事项概述

为支持公司间接持股20.4%的联营企业上海港兴所持项目运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股51%的控股子公司牡丹君港拟对前期已向上海港兴提供的总金额不超过人民币18,206.39万元的借款在提供一定增信措施的前提下进行展期，展期时间不超过36个月，展期后借款年利率调整为0%。同时，上海港兴其余股东以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。

公司分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开了九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》（具体详见公司公告2023-020、2023-032、2023-040）。

近日，上海港兴与牡丹君港签订了《应收账款质押合同》，上海港兴将其所持有的对苏州瑞兴合计140,317,677.78元的应收账款质押给牡丹君港，为本次展期的借款提供质押担保，上述质押已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记。

近日，牡丹君港与江苏崇通企业管理有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、上海港兴、常州黑牡丹置业有限公司、港龙发展集团有限公司、鸿丽发展有限公司签订《股东借款协议之补充协议》，对牡丹君港为上海港兴提供最高金额不超过人民币18,206.39万元的借款进行展期，展期后借款利率为0%，借款期限至2026年5月28日。

二、借款对象基本情况

公司名称：上海港兴置业有限公司

公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

法定代表人：戴军

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2017年5月3日

经营范围：房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持股51%的控股子公司牡丹君港持股40.00%、江苏崇通企业管理有限公司持股60.00%

关联关系：公司与上海港兴不存在关联关系。

截至2022年12月31日，上海港兴资产总额为人民币43,576.31万元，负债总额为人民币48,206.26万元，资产净额为人民币-4,629.95万元；2022年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-9,295.61万元，资产负债率110.62%。（已经审计）

截至2023年3月31日，上海港兴资产总额为人民币43,573.09万元，负债总额为人民币48,206.26万元，资产净额为人民币-4,633.17万元；2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-3.23万元，资产负债率110.63%。（未经审计）

上海港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。本次借款为前述借款的展期续借，暂不存在到期后未能及时清偿的情形。

三、借款展期协议的主要内容

近日，牡丹君港与江苏崇通企业管理有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、上海港兴、常州黑牡丹置业有限公司、港龙发展集团有限公司、鸿丽发展有限公司共同签订的《股东借款协议之补充协议》主要内容如下：

甲方：常州牡丹君港置业有限公司

乙方：江苏崇通企业管理有限公司

丙方：江苏港龙地产集团有限公司

丁方：上海港兴置业有限公司

戊方：常州黑牡丹置业有限公司

己方：港龙发展集团有限公司

庚方：鸿丽发展有限公司

第一条：借款展期金额及期限

鉴于《股东借款协议》约定的甲方对丁方的借款到期日为2023年5月28日，各方同意对甲方提供给丁方的最高借款金额不超过人民币182,063,900元（大写：人民币壹亿捌仟贰佰零陆万叁仟玖佰元整)的借款进行展期，展期后借款期限至2026年5月28日。

第二条：借款年利率

各方同意对借款年利率进行调整，自2023年5月29日起至2026年5月28日借款年利率调整为0%。如项目盈亏发生变化转为盈利，利率另议，如有变化，需经上市公司股东会审议通过。

第三条：违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的，守约方有权根据实际情况要求违约方继续履行协议或者终止本协议，并有权要求违约方承担守约方因违约行为而造成的损失，包括但不限于实际损失和可得利益损失。

四、对外提供借款风险分析及风控措施

受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司2022年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备9,297.62万元（对归母净利润影响净额为4,741.79万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借（详见公司公告2023-032）。

2023年4月至本公告披露日，上海港兴已分四次累计偿还借款2,400万元，截至目前借款本金余额为15,806.39万元；同时，上海港兴将其所持有的对苏州瑞兴合计140,317,677.78元的应收账款质押给牡丹君港，为本次展期的借款提供质押担保。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及其所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

五、董事会及独立董事意见

公司于2023年4月21日召开了九届十三次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2023-020、2023-032）。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为254,241.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.54%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年5月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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