新余钢铁股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：600782       证券简称：新钢股份      公告编号：临2023-030

新余钢铁股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

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2023年6月6日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议在公司会议室召开，本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式送达，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席李文华先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于对外投资暨关联交易的议案

经审议，同意公司以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工业品公司进行股权投资，增资金额不超过2亿元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于控股子公司对外担保的议案

经审议，同意公司控股子公司江西新华新材料科技股份有限公司为其下属子公司张家港新华公司在金融机构申请融资提供不超过1.15亿元的融资担保。被担保主体系控股子公司，公司对其偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

新余钢铁股份有限公司监事会

2023年6月8日

证券代码：600782   证券简称：新钢股份    公告编号：临2023-031

新余钢铁股份有限公司关于选举公司副董事长并调整董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于2023年6月6日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》和《关于调整公司董事会专门委员会的议案》，现将相关事项公告如下：

一、选举公司副董事长情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体董事一致同意选举刘坚锋先生为公司第九届董事会副董事长，本次会议通过之日起至第九届董事会届满为止。

二、调整董事会专门委员会委员情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会补选刘坚锋先生和肖忠东先生为公司第九届董事会董事。本次补选完成后，同意公司董事会各专门委员会组成人员进行调整，具体情况如下：

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特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：600782        证券简称：新钢股份      公告编号：临2023-033

新余钢铁股份有限公司

关于控股子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：张家港新华预应力钢绞线有限公司（以下简称“张家港新华”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西新华新材料科技股份有限公司（以下简称“新华新材料”）为张家港新华提供1.15亿元的融资担保。

●本次担保不存在反担保。

●截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、本次担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况介绍

因金属制品业务经营需要，公司控股子公司新华新材料下属控股子公司张家港新华拟向银行申请融资，融资总额度2.3亿元。经与张家港新华股东张家港宏兴高线有限公司（简称“宏兴高线”）协商，双方拟按持股比例对张家港新华提供同等比例担保；即新华新材料拟为张家港新华在金融机构申请融资提供不超过1.15亿元的融资担保。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，独立董事就担保事项发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

二、担保人和被担保人基本情况

（一）担保人情况

1. 企业名称：江西新华新材料科技股份有限公司

2. 成立时间：2007年11月

3. 注册地址：江西省新余经济开发区

4. 法定代表人：陈三芽

5. 注册资金：12,000.00万人民币

6. 企业性质：其他股份有限公司(非上市)

7. 主要经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；紧固件制造；紧固件销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

8.最近一期经审计的财务情况：截止2022年末，新华新材料资产总额119,568.64万元，负债总额32,992.36万元，净资产86,576.28万元，资产负债率27.59%；2022年，利润总额为68.31万元，净利润177.54万元。

（二）被担保人基本情况

1. 企业名称：张家港新华预应力钢绞线有限公司

2. 成立时间：2009年10月

3. 注册地址：张家港市

4. 法定代表人：杜文华

5. 注册资金：24932.262万人民币

6. 企业性质：有限责任公司

7. 主要经营范围：低松弛预应力钢绞线的开发、制造、加工销售，钢材、金属材料、标准件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.最近一期经审计的财务情况：截止2022年12月末，张家港新华资产总额47,311.42万元，负债总额13,844.00万元，净资产33,467.43万元，资产负债率29.26%；2022年，利润总额为-754.42万元，净利润-279.36万元。

（三）担保方与被担保方的股权关系

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三、担保事项内容

经与宏兴高线协商，张家港新华双方股东拟按持股比例提供同等比例担保；即新华新材料拟为张家港新华在金融机构申请融资提供不超过1.15亿元的融资担保。

1、担保人：江西新华新材料科技股份有限公司

2、被担保人：张家港新华预应力钢绞线有限公司

3、担保方式：信用担保

4、担保金额：不超过1.15亿元

5、期限：一年

四、董事会及独立董事意见

上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司董事会认为：张家港新华因生产经营和发展需要向银行融资，为其提供担保有利于其健康持续发展。张家港新华系公司控股子公司新华新材料的控股子公司，公司可对张家港新华进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。

公司独立董事事前对该担保事项进行了审阅，发表了意见：上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司（含子公司）累计对外担保总额度为7,000万元（不含本次担保金额），不存在逾期担保的情形。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：600782       证券简称：新钢股份      公告编号：临2023-029

新余钢铁股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

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2023年6月6日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议在公司会议室召开，本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式送达，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长刘建荣先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于选举公司副董事长的议案

经审议，公司董事会选举刘坚锋先生担任公司副董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《关于选举公司副董事长并调整董事会专门委员会委员的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整董事会专门委员会委员的议案

因公司部分董事变更，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，董事会同意对公司第九届董事会专门委员会委员进行调整。具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《关于选举公司副董事长并调整董事会专门委员会委员的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于对外投资暨关联交易的议案

经审议，同意公司以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工业品公司进行股权投资，增资金额不超过2亿元。具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决。

四、关于控股子公司对外担保的议案

经审议，同意公司控股子公司江西新华新材料科技股份有限公司为其下属子公司张家港新华公司在金融机构申请融资提供不超过1.15亿元的融资担保。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司对外担保的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于修订《新钢股份投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于修订《新钢股份信息披露管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

新余钢铁股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：600782   证券简称：新钢股份  公告编号：临2023-032

新余钢铁股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： ●

●根据新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）产业布局规划，公司拟以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工业品股份有限公司（以下简称“欧冶工业品”）进行股权投资，增资金额不超过2亿元。公司增资入股价格与欧冶工业品经产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购欧冶工业品新增股份。

●本议案经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第 十二次会议审议通过；按照《公司章程》的有关规定无需提交股东大会审议。但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

●欧冶工业品系公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的下属控股公司，欧冶工业品系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资和关联交易概述

根据公司产业布局规划，公司拟以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，增资金额不超过2亿元。公司增资入股价格与欧冶工业品本次经产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购欧冶工业品新增股份。

欧冶工业品系公司间接控股股东中国宝武的下属控股公司，欧冶工业品系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2023年6月6日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；关联董事回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》的有关规定该议案无需提交股东大会审议。但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

二、关联方基本情况

1.企业名称：欧冶工业品股份有限公司

2.统一社会信用代码：91310000MA1FL7GN6D

3.住所：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室

4.法定代表人：王静

5.注册资本：400,000.00万人民币

6.成立日期：2020-09-29

7.公司类型：股份有限公司

8.经营范围：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.股权结构情况：

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10.股东和关联关系：欧冶工业品系公司间接控制股东中国宝武的下属控股公司，根据上市公司关联方认定的有关规定，欧冶工业品系公司关联法人。

11.主要财务数据：                     单位：万元/人民币

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注：上述数据来源于欧冶工业品在上海联合产权交易所披露的欧冶工业品股份有限公司增资项目资料，2021年、2022年度财务数据业经会计师事务所审计。

欧冶工业品股份有限公司同时系公司本次增资标的企业。

欧冶工业品是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资经中国宝武钢铁集团有限公司批准，申报审批程序合法合规，符合国资监管的有关规定以及其他相关法规的规定。

三、资产评估及交易定价

欧冶工业品股份有限公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2022年6月30日为评估基准日，对欧冶工业品股东全部权益进行了评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定增资价格。

根据国资管理相关法律法规要求，欧冶工业品在产权交易所挂牌公开征集战略投资者，在产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于评估净资产折算的每元注册资本评估价值。欧冶工业品结合公开征集战略投资者原则条件、报价等因素，确定最终战略投资者和增资价格。

四、关联交易协议的主要内容

欧冶工业品作为公司关联法人，公司本次拟以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，相关增资协议待欧冶工业品在产权交易所挂牌公开征集战略投资者，确定最终战略投资者和增资价格后签署。

五、交易目的和对公司的影响

公司本次向欧冶工业品进行增资，有利于进一步发挥运用中国宝武体系产业协同效应，借助欧冶工业品集约化采购优势，实现采购协同，形成采购合力，降低采购成本，对公司生产经营将发挥积极作用。同时，欧冶工业品定位为工业品供应链生态平台公司，具有工业品交易领域的商业与资本价值，参与股权投资有机会受益。

本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

六、风险分析及应对措施

1.公司资材备件采购业务。参股欧冶工业品后，公司继续保留相关采购管理职能及采购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时对相关采购管理体系予以完善优化。

2.欧冶工业品运营管理。欧冶工业品运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、信息系统管理等业务流程的运营管理风险，对此，公司将要求欧冶工业品优化流程，加强管理，防范风险。

七、独立董事意见和监事会意见

（一）事前认可意见。1.欧冶工业品系公司间接控制股东中国宝武的下属控股公司，公司向欧冶工业品增资构成关联交易，公司已就上述事项进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。

2.本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立意见。公司与欧冶工业品构成关联方，公司向欧冶工业品增资构成关联交易。公司以关联方身份采取非公开协议增资方式参与入股符合法律规定，入股价格与引入的外部战略投资者价格一致，交易的定价政策和定价依据符合市场原则。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次向欧冶工业品增资暨关联交易的事项。

（三）监事会意见。公司以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，履行了必要的审议程序，符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次向欧冶工业品增资暨关联交易的事项。

八、备查文件

（一）新钢股份董事会决议。

（二）新钢股份监事会决议。

（三）新钢股份独立董事独立意见及事前认可意见。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2023年6月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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