税友软件集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603171         证券简称：税友股份        公告编号：2023-023

税友软件集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2023年6月1日以电子邮件方式送达，会议于2023年6月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张镇潮先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议合法有效。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：603171          证券简称：税友股份        公告编号：2023-024

税友软件集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

税友软件集团股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知已于2023年6月1日以电子邮件方式送达，会议于2023年6月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钱立阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司董事会对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年6月8日为首次授予日，以23.21元/股向符合条件的77名激励对象授予137.95万股限制性股票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：603171         证券简称：税友股份        公告编号：2023-025

税友软件集团股份有限公司关于调整2023年

限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月21日至2023年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。

3、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年5月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

4、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票激励计划的调整情况

1、授予价格的调整

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本405,890,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利101,472,500.00元。公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股票的授予价格做出相应调整，具体如下：

（1）调整依据

派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

首次授予限制性股票的授予价格P＝23.46-0.25=23.21元/股。

预留部分限制性股票调整后的授予价格与首次授予限制性股票调整后的授予价格相同。

2、激励对象名单及授予数量的调整

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司《激励计划》的有关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由87人调整为77人，授予的限制性股票数量由200.00万股调整为171.95万股。其中，首次授予限制性股票数量由162.50万股调整为137.95万股，预留授予限制性股票数量由37.50万股调整为34.00万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经认真审核，独立董事认为：公司董事会对公司《激励计划》授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事会对公司《激励计划》授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：603171         证券简称：税友股份         公告编号：2023-026

税友软件集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2023年6月8日

●限制性股票首次授予数量：137.95万股

●限制性股票首次授予价格：23.21元/股

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年6月8日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划首次授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月21日至2023年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。

3、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年5月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

4、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况

1、首次授予日：2023年6月8日。

2、首次授予数量：本次权益授予数量为137.95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%。

3、首次授予人数：77人。

4、授予价格：23.21元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

根据公司2022年年度权益分派实施情况，以及公司于2023年6月7日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的授予价格、激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予限制性股票的授予价格和预留部分限制性股票的授予价格由23.46元/股调整为23.21元/股；首次授予的激励对象由87人调整为77人；授予的限制性股票数量由200.00万股调整为171.95万股，其中首次授予限制性股票数量由162.50万股调整为137.95万股，预留授予限制性股票数量由37.50万股调整为34.00万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划首次授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月8日，公司对首次授予的137.95万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、监事会意见

监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年6月8日为首次授予日，以23.21元/股向符合条件的77名激励对象授予137.95万股限制性股票。

七、独立董事意见

根据《管理办法》以及公司《激励计划》，我们对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关资料进行了认真审核，我们认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月8日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年6月8日为首次授予日，以23.21元/股向符合条件的77名激励对象授予137.95万股限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

九、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年6月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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