贵州益佰制药股份有限公司 关于修订公司章程的公告

证券代码：600594    证券简称：益佰制药      公告编号:2023-013

贵州益佰制药股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月8日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步完善治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订后的《公司章程》将提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》请参见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2023年6月修订）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600594     证券简称：益佰制药        公告编号:2023-011

贵州益佰制药股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2023年6月5日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管。本次会议于2023年6月8日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

2、本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事窦雅琪女士、独立董事顾维军先生、吴昊旻先生以通讯方式参加。本次会议由董事长窦啟玲女士召集和主持。

3、公司全体监事及高管列席了会议。

4、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续。

详情请参见公司于2023年6月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，提高董事会规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。

详情请参见公司于2023年6月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则》（2023年6月修订）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司第七届董事会拟提名窦啟玲、窦雅琪、郎洪平、汪志伟为公司第八届董事会非独立董事候选人，拟提名彭文宗、宋勤、陈怡松为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并拟提交公司2023年第一次临时股东大会选举产生公司第八届董事会董事。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据中国证监会相关规定，独立董事候选人的任职资格需报上海证券交易所审核，待审核无异议后，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制方式分项审议。

4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2023年6月30日上午10点召开2023年第一次临时股东大会。

详情请参见公司于2023年6月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2023年6月9日

公司第八届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人：

1、窦啟玲：女，1960年3月出生，中国国籍，工商管理博士，公司创始人之一。现任公司董事长、贵州省医药行业协会会长，历任公司董事长、副董事长、总经理。

窦啟玲为公司控股股东及实际控制人，其持有公司股份185,457,636股，占公司总股份比例为23.42%，除与公司现任副董事长、总经理窦雅琪为一致行动人之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

2、窦雅琪：女，1984年1月出生，中国国籍，全球金融学硕士。2007年毕业于加州州立大学Fullerton分校会计专业，2022年取得美国天普大学金融学院全球金融学硕士学位。现任公司副董事长、总经理。曾任公司董事，公司投资部项目经理，爱德药业（北京）有限公司董事长，北京益佰医药研究有限公司执行董事兼总经理，贵州益佰大健康医药股份有限公司董事长。

窦雅琪持有公司股份263,400股，占公司总股份比例为0.03%，除与公司现任董事长窦啟玲为一致行动人之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

3、郎洪平：男，1965年9月出生，中国国籍，工商管理硕士。现任公司副董事长、联席总裁，曾在珠海丽珠制药和无锡华瑞制药从事销售工作；曾任公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理；历任公司常务副总经理、总经理。

郎洪平持有公司股份7,912,009股，占公司总股份比例为1.00%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

4、汪志伟：男，1970年10月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。现任公司董事、副总经理，曾任中国长江航运集团青山船厂财务处处长；历任公司财务部部长、副总经理、董事会秘书。

汪志伟持有公司股份1,800,000股，占公司总股份比例为0.23%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

独立董事候选人：

1、彭文宗：男，1972年4月出生，中国国籍，大学本科学历，学士学位，执业律师，现任贵州桓智律师事务所人合伙人、主任。曾任贵州大公律师事务所专职律师、贵州驰宇律师事务所合伙人，贵州益佰制药股份有限公司第五届、第六届独立董事。先后担任贵州省国有资产监督管理委员会、华能贵诚信托有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司等多家单位、大型国企、上市公司法律顾问。

彭文宗未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

2、宋勤：女，1956年7月出生，中国国籍，主任药师（正高级职称）。1982年10月毕业于贵州师范大学生物系，生物专业。历任贵州省药品检验所所长，贵州省医疗器械检测中心主任，现已退休。曾任贵州省第十届、十一届、十二届人民代表大会代表、常委委员。

宋勤未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

3、陈怡松：男，1972年2月出生，中国国籍，硕士生导师。现任武汉纺织大学会计学院副教授。

陈怡松未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

证券代码：600594        证券简称：益佰制药         公告编号：2023-012

贵州益佰制药股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2023年6月5日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2023年6月8日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

2、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中梁建琼女士以通讯方式参加，本次会议由监事会主席姜韬先生召集和主持。

3、公司董事会秘书许淼先生列席了会议。

4、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续。

详情请参见公司于2023年6月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

鉴于公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，公司第七届监事会拟提名姜韬、蒲健为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并拟提交2023年第一次临时股东大会选举产生第八届监事会股东代表监事。选举产生的股东代表监事将与公司2023年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制方式分项审议。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2023年6月9日

公司第八届监事会股东代表监事候选人简历

股东代表监事候选人：

1、姜韬：男，1980年6月出生，中国国籍，软件工程硕士、高级工程师，现任贵州益佰制药股份有限公司监事会主席、IT信息中心总监、合规部部长。曾任贵州益佰制药股份有限公司市场部学术经理、信息部部长、总裁办副主任。

姜韬持有公司股份15,000股，占公司总股份比例为0.0019%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司监事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

2、蒲健：女，1978年4月出生，中国国籍，学士学位，工程技术类中级职称。现任公司监事、董事长办公室副主任、项目部部长，曾任公司总裁办副主任、项目部部长，贵州益佰女子大药厂有限责任公司副总经理、项目部经理，贵州三力制药股份有限公司生产部部长。

蒲健持有公司股份1,400股，占公司总股份比例为0.0002%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司监事的情形，亦不存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

证券代码：600594    证券简称：益佰制药     公告编号：2023-014

贵州益佰制药股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月30日10点00分

召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月30日

至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

议案4.00关于选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年6月8日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3.00、议案4.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明办理登记；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、股票账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人出席的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；授权委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、股票账户卡及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用传真或信函方式进行登记。传真在2023年6月29日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室，邮政编码：550008（信封注明“股东大会”字样）。

2、登记地点：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2023年6月27日至2023年6月29日，每个工作日的上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

六、其他事项

1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式：

（1）联系人：许淼、周光欣

（2）联系部门：贵州益佰制药股份有限公司董事会办公室

（3）联系电话：0851—84705177

（4）传真：0851—84719910

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

贵州益佰制药股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

贵州益佰制药股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州益佰制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600594        证券简称：益佰制药         公告编号：2023-015

贵州益佰制药股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，公司于2023年6月8日召开了2023年第一次职工代表大会，选举梁建琼为公司第八届监事会职工代表监事。

公司第八届监事会由三名监事组成，梁建琼将作为职工代表监事与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的另外2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举产生股东代表监事之日起，任期三年。

公司第八届监事会职工代表监事简历：

梁建琼：女，1982年11月出生，中国国籍，本科学历。现任公司职工监事、生产本部总经理，曾任公司生产部部长。

梁建琼未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定中不得担任上市公司监事的情形，亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2023年6月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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