思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产事项的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别风险提示：

1、本次交易涉及的标的公司深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）的财务投资人在与标的公司等相关方签订的《增资合同书》/《股权转让合同》中约定了标的公司上市前其创始股东/主要管理者及实际控制人股权限制转让的条款。如本公司无法在本次交易的重组报告书披露前取得相关财务投资人对本次交易的认可或同意，上述条款可能会对本次交易构成重大不利影响，导致本次交易面临方案调整或终止的风险。

2、截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司股权的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、交易对方履行完全部必要的内部决策、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易基本情况

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）因筹划发行股份及支付现金购买创芯微股权的事项（以下简称“本次交易”），公司股票自2023年5月29日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2023-021）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：临2023-022）。

2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意本公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式向杨小华、白青刚、艾育林等17名交易对方购买创芯微95.6587%股权。除上述股东外，苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能相关投资者”）未参与本次交易。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

二、重大事项提示及后续安排

（一）标的公司财务投资人《增资合同书》/《股权转让合同》中约定的相关权利

2021年及2022年标的公司实施了两轮融资。标的公司等相关方与两轮融资的财务投资人（以下简称“标的公司财务投资人”）间签署的《增资合同书》/《股权转让合同》约定了标的公司上市前股权转让限制的相关条款：股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东/主要管理者（指杨小华、白青刚）及标的公司实际控制人（指杨小华）不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。

上述条款中的“上市”在协议中指“公司在上海证券交易所、深圳证券交易所及投资方认可的其它境外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资方认可的方式被在前述证券交易所的其他公司收购的行为”。

（二）停牌期间，上市公司与除芯动能相关投资者以外的其他股东达成了初步的交易意向

本次交易停牌期间，本公司积极与交易各方进行沟通，表达了本次收购的目的以及宗旨，经过真诚友好的沟通，本公司与标的公司17名股东（合计持有标的公司95.6587%股份）签署了资产购买协议，但未能与芯动能相关投资者在本次交易预案披露前达成初步交易意向。为积极促成本次交易，在与标的公司多数股东达成一致的情况下，本公司决定继续推进本次交易。

（三）上市公司为芯动能相关投资者出具协商及确认函

尽管现阶段本公司未能与芯动能相关投资者达成初步交易意向，但本公司将基于本次交易的宗旨，继续以最大诚意与芯动能相关投资者积极沟通，以获取对方对本次交易的认可或同意。

本公司已向芯动能相关投资者出具《协商及确认函》，对芯动能相关投资者持有的创芯微股权作出妥善安排，确认如下内容：在本次交易实施完毕后12个月内，如果芯动能相关投资者根据自身发展需求、战略规划等原因决定出售所持创芯微股权，则上市公司将择机在符合相关监管规则的前提下依法履行上市公司的有关决策程序，按照本次交易相同的价格收购芯动能相关投资者所持有的标的公司的股权。

（四）上市公司后续将积极推进在重组报告书披露前与标的公司相关股东就交易方案达成一致，若继续推进会导致标的公司股权的过户存在重大不确定性，上市公司可能依法调整方案或终止本次交易

基于标的公司财务投资人在《增资合同书》/《股权转让合同》中约定的条款将并购作为投资者认可的退出方式，本公司将继续以最大诚意、尽最大努力在重组报告书披露前积极与包括芯动能相关投资者在内的标的公司股东进行充分协商，积极推动本次交易、力争促成各方的共同认可，并获得芯动能相关投资者对本次交易的认可或同意。若本次交易继续推进会导致标的公司股权的过户存在重大不确定性，本公司可能依法调整方案或将在重组报告书披露前终止本次交易。

三、重大风险提示

1、截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司股权的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，与相关方就本次交易达成一致意向后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

2、标的公司财务投资人在《增资合同书》/《股权转让合同》中约定在标的公司上市前其创始股东/主要管理者及实际控制人股权限制转让的条款。如标的公司的股东无法对本次交易达成一致意见，本次交易未取得标的公司相关股东认可或同意，则可能会对本次交易构成重大不利影响，导致本次交易面临方案调整或终止的风险。

3、除上述事项外，本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、交易对方履行完全部必要的内部决策、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年6月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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