北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2023-054

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2023年6月13日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在公司会议室以通讯方式召开（本次会议通知于2023年6月10日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

本议案涉及关联事项，董事边雨辰、向京作为2020年股票期权激励计划的激励对象对本议案回避表决。

公司2022年年度权益分派方案已获公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司2022年年度权益分派方案为：以截至2023年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元，本次不送股、不转增股份。

根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（“2020年股票期权激励计划”）的相关规定与公司股东大会的授权，本次权益分派实施后，董事会对公司2020年股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行相应的调整。经调整，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为23.87元/份，2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.04元/份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，该议案获通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》

公司2022年年度权益分派方案已获公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。

根据《管理办法》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（“2022年股票期权激励计划”）的相关规定与公司股东大会的授权，公司2022年年度权益分派方案实施后，董事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格进行相应的调整。经调整，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于公司2023年度向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，决定继续向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信业务，拟申请综合授信额度5,000万元人民币，授信类别为信用贷款，业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票以及国内信用证等，单笔交易期限不超过一年，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：

《第四届董事会第十九次会议决议》；

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2023-055

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议

本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2023年6月13日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议在公司会议室召开。会议通知于2023年6月10日以电子邮件形式送达全体监事。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

经审议，监事会认为：

鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（“2020年股票期权激励计划”）的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会一致同意对公司2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

（二）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》

经审议，监事会认为：

鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（“2022年股票期权激励计划”）的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会一致同意对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

三、备查文件

《第四届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2023-056

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于调整公司2020年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）于2023年6月13日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（“2020年股票期权激励计划”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（“2022年股票期权激励计划”）的相关规定和公司股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、2020年11月10日，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年11月11日至2020年11月20日。截止2020年11月20日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2020年11月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

5、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2020年12月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量750万份，激励对象人数137人。

7、2021年11月15日，公司对本次激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年11月15日至2022年6月10日。截止2022年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年6月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

8、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，首次授予部分的股票期权行权价格调整为24.73元/份，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予部分的股票期权行权价格调整为24.37元/份，预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.54元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。

11、2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。

12、2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及 首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-085）。

13、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

14、2022年11月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量445.00万份，激励对象人数35人。

15、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为23.87元/份，预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.04元/份；公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整事由

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案：以截至2023年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元，本次不送股、不转增股份。

2、调整方法

根据《2020年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P＝P0-V= 24.37-0.50=23.87元/份。

2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P＝P0-V= 17.54-0.50=17.04元/份。

2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P＝P0-V= 13.65-0.50=13.15元/份。

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

3、调整期权行权价格的授权情况

2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2020年11月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-058）。

2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2022年11月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-081）。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年、2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

我们认为：公司本次对2020年、2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

我们一致同意公司董事会对2020年、2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

五、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

本次调整的相关事项符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司董事会对2020年、2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司调整 2020年股票期权激励计划行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划调整行权价格尚需依法履行信息披露义务。

北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司应就本次调整事项及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《第四届监事会第十八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于第四届监事会第十八次会议相关事项的核查意见》；

5、《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》

6、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

董  事  会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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