什么情况？超10家上市公司独董遭警示

2月23日晚间，深圳能源、郑中设计、燕京啤酒等10余家公司集体公告，公司及独立董事、董事会秘书收到了所在辖区证监局的警示函。

这些公司被警示，均与独立董事“超标履职”有关，即独立董事同时在五家以上公司担任董监高，与此前《独立董事提名人声明》中承诺不符。负责信息披露工作的公司董事会秘书，也一同被证监局出具警示函。

独董“超标”履职被警示

2月23日晚间，深圳能源披露称，深圳证监局对公司、公司董秘、章顺文等出具了《警示函》。深圳证监局指出，章顺文在拟担任公司独董时，公司、章顺文于2022年9月14日分别作出《独立董事提名人声明》，称章顺文不存在同时在五家以上的公司担任董监高人员的情形，并保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证监局核查，章顺文当时同时担任董监高人员的公司家数超过五家，上述声明内容与事实不符。

2月23日晚间，郑中设计也公告称，公司、公司董秘、章顺文收到了深圳证监局出具的《警示函》。其被警示也是缘于章顺文的独董提名人声明内容与事实不符。据公开资料，章顺文前些年还曾在名雕股份、深深房A、奕东电子等A股公司担任独董。截至目前，章顺文仍为深圳能源、威迈斯以及万兴科技独董。

同日晚间，燕京啤酒也发布公告称，公司于2024年2月23日收到北京证监局行政监管措施决定书《关于对北京燕京啤酒股份有限公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函行政监管措施的决定》。

此前，公司于2022年4月28日披露《独立董事提名人声明》，其中第三十五项为“包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”，声明人刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经查，刘景伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定，按照《办法》第五十一条第二款的规定，徐月香作为时任董事会秘书对公司违规行为负有主要责任。根据《办法》第五十二条的规定，北京证监局决定对公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

除深圳能源、郑中设计、燕京啤酒外，深水规院、苏交科、真视通、中集集团、跃岭股份、星网宇达、北摩高科也同在2月23日晚公告收到警示函，而原因均与独立董事“超标”履职有关。而不仅公司独立董事遭到警示，上市公司和公司董秘均收到证监局警示。

独董新规“发威”规范独董履职数量与质量

值得注意的是，2023年8月1日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》。2023年8月4日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所发布新规对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订(以下称“独董新规”)。

独董新规将独立董事同时担任上市公司独立董事的家数上限由“五家境内外上市公司”缩减至“三家境内上市公司”，以确保其有足够时间和精力履职。

中国证券报记者注意到，独董新规正式施行后，2023年9月开始，A股出现了一波独董“辞职潮”，不少上市公司已重新选举独立董事。

修改完善后的独董新规共六章四十八条。具体来看，独董新规主要包含五大核心内容，包括明确独立董事的任职资格与任免程序;明确独立董事的职责及履职方式;明确履职保障;明确法律责任;明确过渡期安排。同时独董新规明确，要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日，并应当制作工作记录。

来源：中国证券报·中证网 作者：何昱璞

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