财信地产发展集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年2月25日，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“重庆财信地产”）与贾启超、宋叶分别签署了《股份转让协议》。本次股份转让未导致公司控股股东、实际控制人未发生变更。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发贾启超、宋叶的要约收购义务。

3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

4、本次股份转让对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

5、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”

公司于2022年2月25日收到公司控股股东重庆财信地产通知，重庆财信地产与贾启超、宋叶分别签署了《股份转让协议》，重庆财信地产拟通过协议转让方式向贾启超转让其所持公司60,000,000股无限售流通股份（占本公司总股本的5.45%）；同时拟通过协议转让方式向宋叶转让其所持公司56,000,000股无限售流通股份（占本公司总股本的5.09%）。公司控股股东、贾启超、宋叶分别向公司出具了《简式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：

一、股份转让概述

1、2022年2月25日，重庆财信地产与贾启超签署《股份转让协议》，拟将其持有的公司60,000,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.45%）转让予贾启超，转让价格为6.32元/股,本次股份转让的转让价款合计为37,920万元。

2、2022年2月25日，重庆财信地产与宋叶签署《股份转让协议》，拟将其持有的公司56,000,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.09%）转让予宋叶，转让价格为6.32元/股,本次股份转让的转让价款合计为35,392万元。

3、本次权益变动完成后，重庆财信地产直接持有公司562,220,207股 （占公司总股本的51.09%），贾启超将直接持有公司60,000,000股（占公司总股本的5.45%），宋叶将直接持有公司56,000,000股（占公司总股本的5.09%）。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动后，重庆财信地产仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为卢生举先生。

4、本次转让变动前后各方的持股情况如下：

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注：最终持股数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

二、本次交易各方基本情况

1、转让方

公司名称：重庆财信房地产开发集团有限公司

统一社会信用代码：91500000202876705M

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

法定代表人：钟任国

注册资本：人民币20,000万元整

成立日期：1996年10月6日

营业期限：1996年10月6日至无固定期限

经营范围：一般项目：销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品(不含烟花爆竹)，金属材料（不含稀贵金属）；商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外）；房地产开发（按资质证书核定项目承接业务）；房屋租赁；房屋销售；物业管理（凭相关资质证书执业）；以下经营项目限分支机构经营：住宿，餐饮服务，零售预包装食品、卷烟、雪茄烟，提供会议及展览服务，洗衣服务，游泳池、桑拿服务，健身服务，票务代理，停车场管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东持股情况：

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2、受让方（1）

姓名：贾启超

性别：男

国籍：中国

身份证号码：230102************

通讯地址：广州市天河区天河北路613号

是否取得其他国家和地区的永久居留权：否

是否在公司任职：否

3、受让方（2）

姓名：宋叶

性别：男

国籍：中国

身份证号码：230103************

通讯地址：哈尔滨市道外区景阳街146号1单元3楼1号

是否取得其他国家和地区的永久居留权：否

是否在公司任职：否

三、股权转让协议的主要内容

（一）2022年2月25日，重庆财信地产与贾启超签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：重庆财信房地产开发集团有限公司

统一社会信用代码：91500000202876705M

联系地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

乙方（受让方）：贾启超

身份证号码：230102************

联系地址：广州市天河区天河北路613号

2、转让标的及转让价款

（1）目标股份转让

A.截止本协议签署日，甲方为财信发展登记在册的目标股份的持有人。甲方同意根据本协议所商定条件和条款，将其持有的目标股份转让并过户至乙方名下；乙方同意前述受让该目标股份。

B.在目标股份转让完成后，乙方从甲方受让财信发展60,000,000股股份。

（2）目标股份的转让价款及支付

A.双方同意，目标股份的转让价格按6.32元/股，379,200,000元 （大写：叁亿柒仟玖佰贰拾万元整）。

B.转让价款的支付时间为：

a.为保证本协议的履行，本协议签署后2个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的25%，即94,800,000元（大写：玖仟肆佰捌拾万元整）。

b.本次股份转让在股份登记机构完成过户登记手续，且甲方已向乙方提供了由股份登记机构出具的交割完成证明文件原件后2个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的75%，即284,400,000元（大写：贰亿捌仟肆佰肆拾万元整）。

（3）目标股份过户

A.双方同意，在本协议签署之后5个工作日内，由甲方牵头，双方积极准备相关资料，共同向深交所申请办理目标股份协议转让的合规性确认手续。

双方同意，在收到深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后2个工作日内到股份登记机构办理股份过户登记手续。

B.目标股份过户后，乙方成为财信发展的股东，合法持有目标股份，并享有和承担目标股份所代表的一切权利和义务。

（4）承诺和保证

A. 转让方和受让方相互作出如下承诺和保证：

a.组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续，有权亲自或授权他人签署、交付、履行本协议并完成本次交易。

b.授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权。

c.无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本次交易不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。

d.无进一步要求。除本协议另有所述及法律法规另有规定外，其完成本次交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

e.无法律程序。不存在向或由任何司法机构/行政机关提起或处理的、未决的、或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁；该等法律程序将（i）试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或（ii）经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

f.进一步承诺。各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书，以完成本次交易。

B.甲方向乙方作出如下承诺和保证：

a.目标股份现登记在甲方名下，目标股份不存在任何其他类型的权利负担限制。本协议签署后至目标股份过户之日，除非获得乙方的书面同意，甲方不会在目标股份之上设置任何新的权利负担。

b.甲方承诺，甲方在公开信息中所披露债权债务及或有债务系全面、真实、无重大遗漏；至本协议签署日，财信发展不存在应按规定披露而未披露的债务及或有债务。

C.乙方向甲方作出如下承诺和保证：

a.按照本协议约定的时间、条件和方式支付转让价款。

b.本次交易完成后，保证依法行使财信发展的股东权利。

c.保证向财信发展、甲方和中国证监会/交易所/股份登记机构提供的所有资料均真实、准确、完整，保证协助财信发展制作的相关信息披露文件均真实、准确、完整，如因该等资料或文件存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏给财信发展或甲方及其相关董事、监事造成任何损失，乙方均承诺给予财信发展或甲方及其相关董事、监事及时、足额、全面的补偿。

（二）2022年2月25日，重庆财信地产与宋叶签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：重庆财信房地产开发集团有限公司

统一社会信用代码：91500000202876705M

联系地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

乙方（受让方）：宋叶

身份证号码：230103************

联系地址：哈尔滨市道外区景阳街146号1单元3楼1号

2、转让标的及转让价款

（1）目标股份转让

A.截止本协议签署日，甲方为财信发展登记在册的目标股份的持有人。甲方同意根据本协议所商定条件和条款，将其持有的目标股份转让并过户至乙方名下；乙方同意前述受让该目标股份。

B.在目标股份转让完成后，乙方从甲方受让财信发展56,000,000股股份。

（2）目标股份的转让价款及支付

A.双方同意，目标股份的转让价格按6.32元/股，总价款为353,920,000元 （大写：叁亿伍仟叁佰玖拾贰万元整）。

B.转让价款的支付时间为：

a.为保证本协议的履行，本协议签署后2个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的25%，即88,480,000元（大写：捌仟捌佰肆拾捌万元整）。

b.本次股份转让在股份登记机构完成过户登记手续，且甲方已向乙方提供了由股份登记机构出具的交割完成证明文件原件后2个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的75%，即265,440,000元（大写：贰亿陆仟伍佰肆拾肆万元整）。

（3）目标股份过户

A.双方同意，在本协议签署之后5个工作日内，由甲方牵头，双方积极准备相关资料，共同向深交所申请办理目标股份协议转让的合规性确认手续。

双方同意，在收到深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后2个工作日内到股份登记机构办理股份过户登记手续。

B.目标股份过户后，乙方成为财信发展的股东，合法持有目标股份，并享有和承担目标股份所代表的一切权利和义务。

（4）承诺和保证

A.转让方和受让方相互作出如下承诺和保证：

a.组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续，有权亲自或授权他人签署、交付、履行本协议并完成本次交易。

b.授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权。

c.无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本次交易不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。

d.无进一步要求。除本协议另有所述及法律法规另有规定外，其完成本次交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

e.无法律程序。不存在向或由任何司法机构/行政机关提起或处理的、未决的、或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁；该等法律程序将（i）试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或（ii）经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

f.进一步承诺。各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书，以完成本次交易。

B.甲方向乙方作出如下承诺和保证：

a.目标股份现登记在甲方名下，目标股份不存在任何其他类型的权利负担限制。本协议签署后至目标股份过户之日，除非获得乙方的书面同意，甲方不会在目标股份之上设置任何新的权利负担。

b.甲方承诺，甲方在公开信息中所披露债权债务及或有债务系全面、真实、无重大遗漏；至本协议签署日，财信发展不存在应按规定披露而未披露的债务及或有债务。

C.乙方向甲方作出如下承诺和保证：

a.按照本协议约定的时间、条件和方式支付转让价款。

b.本次交易完成后，保证依法行使财信发展的股东权利。

c.保证向财信发展、甲方和中国证监会/交易所/股份登记机构提供的所有资料均真实、准确、完整，保证协助财信发展制作的相关信息披露文件均真实、准确、完整，如因该等资料或文件存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏给财信发展或甲方及其相关董事、监事造成任何损失，乙方均承诺给予财信发展或甲方及其相关董事、监事及时、足额、全面的补偿。

四、其他事项说明及风险提示

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，相关信息披露义务人已编制并公告简式权益变动报告书。具体内容详见公司于同日登载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并根据相关法律、法规以及信息披露规则的要求持续披露该事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司

董事会

2022年3月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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