保利联合化工控股集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

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2022-3-1 10:08:36

保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2022年2月21日通过电子邮件发出，会议于2022年2月28日上午9：30时以现场结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

证券代码：002037 证券简称：保利联合公告编号：2022-10

保利联合化工控股集团股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2022年 2 月21日通过电子邮件发出，会议于2022年2月28日上午9：30时以现场结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

一、议案审议情况

1.审议通过《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》

公司根据近期中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司的专项检查情况，对2018年度重大资产重组之标的公司贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）、山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”，与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”）2018-2020年度实际盈利数进行调整，调整后盘江民爆2019年实际盈利数未达到业绩承诺数，银光民爆2018年-2020年实际盈利数未达到业绩承诺数，详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》

公司拟按照与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司（以上合称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，就2018年度重大资产重组之标的公司盘江民爆2019年实际盈利数未达到业绩承诺数、银光民爆2018年-2020年实际盈利数未达到业绩承诺数事项督促上述补偿义务人履行补偿义务。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《保利联合化工控股集团股份有限公司关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》。

关联董事安胜杰、张毅、李广成、郭建全、侯鸿翔、饶玉对本议案回避表决。

独立董事对本事项出具了事前认可意见及独立意见：一致同意该项议案，并同意将议案提交董事会和公司股东大会审议。详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况专项报告的议案》

同意《保利联合化工控股集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》及由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《保利联合化工控股集团股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》（信会师报字[2022]第ZG10104号），并同意提请股东大会授权董事会根据相关规定及证券监督管理机构、深圳证券交易所的要求及公司非公开发行工作的进展对前述报告进行必要修改、补充、调整、更新。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》获股东大会通过后，公司将以总价人民币1元的价格定向回购应补偿股份，并依法予以注销，公司注册资本将发生相应变化；结合上述变化情况和公司其他实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（草案）及其修订对照表。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

5.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

同意董事会提请股东大会授权董事会及相关人士全权办理业绩补偿、股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的全部事项：

（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；

（2）根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理回购账户开立和股份回购事宜；

（3）在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；

（4）修改《公司章程》及办理工商变更登记等相关事项；

（5）签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的一切文件及协议；

（6）办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的其他事项；

（7）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关事项全部实施完毕之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

同意于2022年3月16日（星期三）在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦二楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、备查文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：002037 证券简称：保利联合公告编号：2022-11

保利联合化工控股集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十五次会议通知于2022年2月21日通过电子邮件发出，会议于2022年2月28日下午14时以现场结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。本次会议由监事会主席魏彦先生主持，应出席会议监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

一、议案审议情况

1.审议通过《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况专项报告的议案》

与会监事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》及由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《保利联合化工控股集团股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》（信会师报字[2022]第ZG10104号）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

保利联合化工控股集团股份有限公司监事会

2022年2月28日

证券代码：002037 证券简称：保利联合公告编号：2022-12

保利联合化工控股集团股份有限公司

关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现

情况更正的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易方案概述

（一）重组方案概述

本次交易中，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向贵州盘江化工（集团）有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”、“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”、“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值情况如下表所示：

单位：万元

■

注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。

（二）审核批准

2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2018］346号），原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。

2018年12月3日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1973号）。

（三）重组完成情况

2018年12月，本次交易的标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况

本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公司（以下简称“业绩承诺人”）分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。

业绩承诺人承诺各标的公司2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：万元

■

注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。

三、原业绩承诺实现情况

标的公司2018年度-2020年度原业绩实现情况如下：

（一）盘江民爆

单位：万元

■

（二）开源爆破

单位：万元

■

（三）银光民爆

单位：万元

■

注：1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。

四、业绩承诺完成的修正原因

2021年5月-8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对本公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定本公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求本公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。

五、更正后的业绩承诺实现情况

标的公司更正后的业绩实现情况如下：

（一）盘江民爆

单位：万元

■

（二）开源爆破

单位：万元

■

（三）银光民爆

单位：万元

■

注：1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。因本次重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。

六、业绩补偿情况

本次业绩承诺实现情况的更正，将触发相关主体的业绩补偿义务。

公司将依据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的相关约定，测算业绩承诺方的补偿金额并督促其履行补偿义务。

七、结论

业绩更正后，盘江民爆2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度未完成承诺利润；开源爆破2018年度、2019年度、2020年度完成了承诺利润；银光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。

保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

2022年2 月28日

证券代码：002037 证券简称：保利联合公告编号：2022-13

保利联合化工控股集团股份有限公司

关于定向回购业绩承诺补偿义务人

应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、2018年度重大资产重组项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973号），公司通过发行股份的方式，向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”，以下简称“乌江能源”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”，与“盘化集团”、“乌江能源”、“瓮福集团”、“保利久联集团”合称“补偿义务人”，补偿义务人”与“开山爆破”合称“业绩承诺人”）发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”与“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易标的资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值情况如下表所示：

单位：万元

■

注：表中账面净值为购买标的资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2018］346号）文件，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。

2018年12月，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得了清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次交易工商变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。

本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。

二、2018年度重大资产重组项目业绩承诺情况

本次重大资产重组过程中，公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。

业绩承诺人承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：万元

■

注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。

根据公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将按照协议约定对公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为交易对方在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（当期承诺净利润——当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，如公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如公司在业绩承诺期间发生现金分红，则交易对方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给公司。

三、标的公司业绩承诺期内业绩实现情况

（一）标的公司原业绩承诺实现情况

标的公司2018年度-2020年度原业绩实现情况如下：

1、盘江民爆

单位：万元

■

2、开源爆破

单位：万元

■

3、银光民爆

单位：万元

■

注：①实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。

（二）业绩承诺完成情况的更正原因

2021年5月至8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。

（三）更正后的业绩承诺实现情况

标的公司更正后的业绩实现情况如下：

1、盘江民爆

单位：万元

■

2、开源爆破

单位：万元

■

3、银光民爆

单位：万元

■

注：①实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

②根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给公司。因本次重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。

四、业绩补偿安排

（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定的补偿方式及计算公式，补偿义务人应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，补偿情况如下（股数计算结果不足一股的小数部分，按1股计算）：

■

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本将减少至483,883,566股，注册资本减少至483,883,566元。

后续公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理应补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。

（二）补偿股份所对应的现金分红返还

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，如公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给公司。

鉴于公司在业绩承诺期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.0730元/股，2019年度现金分红为0.0600元/股，2020年度现金分红为0.0520元/股，合计0.1850元/股），经计算，补偿义务人应向公司返还现金分红情况如下：

■

五、审议程序履行情况

（一）董事会审议情况

2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经事前审阅相关资料，独立董事认为：

本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意将相关议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

经审阅相关资料，独立董事认为：

（1）对《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》的独立意见

《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》及《〈保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明〉的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10105号）在所有重大方面公允反映了公司2018年度重大资产重组标的公司2018-2020年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，同意该议案内容。

（2）对《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》的独立意见

本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意相关议案内容并将其提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2022年2月28日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》等相关议案。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。

特此公告。

保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：002037 证券简称：保利联合公告编号：2022-14

保利联合化工控股集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司收到深圳证券交易所监管函1次、中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）监管关注函1次，具体情况如下：

（一）2018年4月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第50号）

1、主要内容

2017年3月31日，你公司披露《关于2017年度日常关联交易预计的公告》,预计公司及下属子公司2017年度拟与控股股东保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：保利久联集团）下属企业新联轻化工有限责任公司、贵州盘江民爆有限公司发生购买原材料、采购商品等与日常生产经营相关的交易金额不超过53,500万元。2018年3月30日，你公司披露《关于增加2017年度日常关联交易事项的公告》，增加公司与保利久联集团下属企业保利民爆哈密有限公司、贵州开源爆破工程有限公司的日常关联交易事项，交易金额9,781万元，占你公司2016年经审计净资产的4.7%。2017年实际发生金额44,029万元，未超过原预计交易总额，但原预计发生关联交易单位为2家，实际发生交易单位有4家。你公司对与新增单位发生的关联交易行为未及时履行审议程序和信息披义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

2、整改情况

收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改。公司董事会已充分认识到上述问题严重性，并吸取教训。公司对相关工作人员进行了公司治理相关制度专项培训，重点学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等有关制度文件，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。

（二）2021年12月31日，贵州证监局对公司出具《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”）

1、主要内容

（1）财务核算方面。公司合并报表范围内相关子公司之间的关联交易缺乏必要性，以及子公司存在费用跨期、运输费用核算不准确，子公司贵州盘江民爆有限公司2019年对贵州水城矿业股份有限公司应收账款坏账计提不充分、2020年又多计提等问题。前述问题调整后导致2018年重大资产重组的部分标的公司在业绩承诺期内的部分年份扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，需督促2018年重大资产重组交易对方按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议履行补偿义务。

（2）公司治理方面。①关联方非经营性资金占用。2020年8月6日，贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）转借100万元给关联方北京理工北阳爆破工程技术有限公司蒙阴分公司，2020年11月27日开源爆破收到该公司100万元银行承兑汇票。②三会运作不规范。存在部分会议记录参会人员未签字、个别会议记录与会议决议中记载的表决情况不符、部分股东授权委托书未加盖公章等问题。

你公司对上述问题应高度重视、及时整改，并加强相关法律法规学习，增强规范运作意识和能力，提升规范运作水平。

2、整改情况

收到监管关注函后，公司领导高度重视，统一牵头部署落实工作任务，组织相关部门对问题逐条研究、逐层分解，认真分析相关问题发生的原因、影响并制定了针对应的整改措施，整改方案如下：

（1）财务核算方面

①经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）确认，相关财务核算问题对公司2018-2020年合并财务报表无重大错报影响且未达到对应年度审计的重要性水平，根据企业会计准则相关规定，无需追溯调整对应年度财务报告；对2021年合并财务报表期初数据的影响未达到对应年度审计的重要性水平，根据企业会计准则相关规定，亦无需更正2021年合并财务报表期初数。前述财务核算问题导致2018年重大重组标的公司业绩完成情况存在差异，需要对标的公司业绩完成情况进行更正。

②确定修正后的2018年重大资产重组标的公司业绩完成情况，并以立信会计师出具的《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZG10105号）为基础，测算2018年重大资产重组交易对方需履行的业绩补偿义务并督促其按《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定履行业绩补偿义务。

2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等业绩补偿相关议案，并同意将《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等与本次股份补偿相关的议案提交股东大会审议。

③逐条分析具体财务核算问题产生的原因及背景，制定针对性的整改措施并整改。

（2）公司治理方面

①关联方非经营性资金占用

公司对监管关注函提及关联方非经营资金占用事项发生的原因及背景进行了详细梳理。具体如下：

2018年底公司重大资产重组完成后，开源爆破成为公司的控股子公司，其与公司控股股东、实际控制人及其关联企业间的交易事项均列为关联交易履行了审批程序。自2019年起公司每年年初均会预计当年及确认上年公司及下属企业与关联方之间的关联交易，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定履行审议并按要求在定期报告中披露实际履行情况。2019年3月27日、2019年6月25日、2020年4月26日、2020年5月19日公司分别召开第五届董事会第二十三次会议、2018年年度股东大会、第六届董事会第八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，批准公司（含分、子公司）2019年与实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利久联集团及其下属企业发生日常关联交易总金额累计不超27,561万元，其中开源爆破与北阳爆破的关联交易（接受劳务）金额不超3,340万元，并在2019年年度报告中披露了开源爆破与北阳爆破2019年关联交易（接受劳务）的实际发生金额为2,093.81万元。批准2020年与上述关联方的日常关联交易总金额累计不超32,660万元，其中开源爆破与北阳爆破的关联交易（接受劳务）金额不超2,674万元，并在2020年年度报告中披露了开源爆破与北阳爆破2020年关联交易（接受劳务）的实际发生金额为1,629.17万元。经公司核查确认，2020年开源爆破与北阳爆破基于《爆破施工合同》的资金往来已履行相应的审批及信息披露程序。

综上，监管关注函关注的相关资金往来事项具有正常经营性业务往来背景，实为经营性资金往来，不构成关联方非经营性资金占用。未来公司将进一步强化内部控制制度，公司相关部门按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求，每季度对关联方资金往来及占用情况进行检查并将检查情况向公司风控与审计委员会报告。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关财务人员进一步深入学习并严格执行各类规范性监管规定，充分认识非经营性资金占用问题的危害性，加强资金管理制度的执行和监督，防范非经营性资金占用事项发生。

②三会运作不规范

针对监管关注函指出的三会运作不规范问题，公司已要求参会人员在相关会议记录上补充签字；对存在个别会议记录与会议决议记载的表决情况不一致的情形进行核对、修正；对授权代理人出席股东大会的股东，要求其按照《公司章程》的相关规定规范完整地填制授权委托书。此外，公司细化了三会会务工作流程及责任分工，并加强对公司及子公司会务人员的培训，严格执行各项规定。

后续，公司将及时召开股东大会审议《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等与本次股份补偿相关的议案，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股份的注销手续，完成本次股份注销相关公司章程修订的工商备案及注册资本变更的工商登记变更并向贵州证监局报送整改报告。

除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券简称：保利联合证券代码：002037 公告编号：2022-15

保利联合化工控股集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的规定，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2022年3月16日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会。经第六届董事会第十八次会议审议，决定召开。