陕西盘龙药业集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002864    证券简称：盘龙药业    公告编号：2022-004

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2022年2月25日以邮件方式向各位董事发出。

2.本次会议于2022年2月28日下午15:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场加通讯方式进行，其中独立董事李俊德先生、独立董事任海云女士、独立董事焦磊鹏先生以通讯方式参加了会议。

3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

议案内容：按照《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

1.发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币27,600万元，发行数量为不超过2,760,000张。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年3月3日至2028年3月2日。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.债券利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月9日至2028年3月2日。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7.发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足27,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

发行对象：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年3月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8.向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022年3月2日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.2264元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有总股本86,670,000股（回购专户库存股股数为1,126,400股），可参与优先配售的股本数量为85,543,600股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,759,978张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3 月1日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；

议案内容：按照《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3 月1日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议并通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

议案内容：为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3 月1日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1. 《陕西盘龙药业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2. 《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议的独立意见》

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2022年2月28日

证券代码：002864   证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-005

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知2022年2月25日以邮件方式向各位监事发出。

2．本次会议于2022年2月28日下午16:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场召开的方式进行。

3．应出席监事5人，实际出席监事5人。

4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

议案内容：按照《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

1.发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币27,600万元，发行数量为不超过2,760,000张。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

2.债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年3月3日至2028年3月2日。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

3.债券利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

4.转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月9日至2028年3月2日。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

5.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

6. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

7.发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足27,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

发行对象：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年3月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

8.向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022年3月2日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.2264元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有总股本86,670,000股（回购专户库存股股数为1,126,400股），可参与优先配售的股本数量为85,543,600股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,759,978张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

议案内容：按照《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

议案内容：为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。

表决结果：表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《陕西盘龙药业集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

2022年2月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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