上海大智慧股份有限公司 第五届董事会2022年第三次会议决议公告

证券简称：大智慧   证券代码：601519   公告编号：临2022-015

上海大智慧股份有限公司

第五届董事会2022年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次会议于2022年2月25日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2022年2月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年2月28日为预留授予日，授予价格为3.78元/股，向174名激励对象授予811万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-17）。

公司董事陈志为本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2022年3月1日

证券简称：大智慧    证券代码：601519        公告编号：临2022-016

上海大智慧股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年2月25日以邮件方式发出通知，会议于2022年2月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海大智慧股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。截止本次监事会会议召开日，本次授予的激励对象条件符合公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月28日，并同意以3.78元/股的授予价格向174名激励对象授予811万股限制性股票。

具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-17）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司监事会

2022年3月1日

证券简称：大智慧    证券代码：601519       公告编号：临2022-17

上海大智慧股份有限公司

关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2022年2月28日

●限制性股票预留授予数量：811万股

●限制性股票预留授予价格：3.78元/股

《上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月28日召开的第五届董事会2022年第三次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月28日为授予日，以3.78元/股的授予价格向符合授予条件的174名激励对象授予811万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2021年3月20日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月10日，公司召开第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

6、2022年2月28日，公司第五届董事会2022年第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、预留授予日：2022年2月28日；

2、预留授予数量：811万股；

3、预留授予人数：174人；

4、预留授予价格：3.78元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）激励计划有效期

自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。

若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。

■

若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象在本激励计划中拟获授的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的1%；本激励计划拟授予的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的10%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本次实施的2021年限制性股票激励计划预留授予部分的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月28日，并同意以3.78元/股的授予价格向174名激励对象授予811万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、限制性股票授予后对公司财务的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年2月28日，公司将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2024年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

七、独立董事意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为2022年2月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月28日，并同意以3.78元/股的授予价格向174名激励对象授予811万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的关于公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量的确定等相关事宜符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

（一）《上海大智慧股份有限公司第五届董事会2022年第三次会议决议公告》

（二）《上海大智慧股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第三次会议相关事项的独立意见》

（三）《上海大智慧股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

（四）《上海大智慧股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》

（五）《国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》

（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2022年3月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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