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湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第十四次（临时）会议决议公告

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2022-3-8 15:22:37

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2022-012

湖北广济药业股份有限公司

第十届董事会第十四次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年2月11日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2022年2月17日上午10:00以现场结合通讯的方式在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）行政楼二楼会议室召开；

3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为现场表决，隆刚先生、刘波先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；

4、本次会议由董事长阮澍先生主持，监事列席本次会议；

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由1,040.00万股调整为1,021.10万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大

会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。公司董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，对该议案回避表决。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-014）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。

本次授予事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

2022年2月17日

证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2022-013

湖北广济药业股份有限公司

第十届监事会第十二次

（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年2月11日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2022年2月17日上午11:00以现场结合通讯的方式在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）行政楼二楼会议室召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，阮忠义先生、林江先生为现场表决，蒋涛先生为通讯表决；

4、本次会议由监事会主席阮忠义先生主持；

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由1,040.00万股调整为1,021.10万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大

会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-014）。

（三）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、除部分人员放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2022年2月17日为公司2021年限制性股票激励计划首次授予日，以3.52元/股的价格向符合条件的118名激励对象授予864.90万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

监事会

2022年2月17日

证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2022-014

湖北广济药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年2月17日召开第十届董事会第十四次（临时）会议及第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关规定，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》(公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予的调整情况说明

鉴于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由1,040.00万股调整为1,021.10万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

五、监事会意见

经审核，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市京师（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

上海信公科技集团股份有限公司认为：广济药业本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，广济药业不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、第十届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

5、《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

6、《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

2022年2月17日

证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2022-015

湖北广济药业股份有限公司关于向

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票首次授予日：2022年2月17日

限制性股票首次授予数量：864.90万股

限制性股票首次授予价格：3.52元/股

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年2月17日召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划概述

（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,040.00万股。其中，首次授予限制性股票883.80万股，预留授予限制性股票156.20万股。

（四）激励对象的范围：本激励计划拟首次授予的激励对象不超过122人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）授予价格：3.52元/股

（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予完成日起计。限制性股票授予完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

3、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）本激励计划的解除限售条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：

①营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

②净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

③EOE达到考核目标；

④主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。2020年度公司业绩基础数值具体如下：

■

各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或EOE指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

在EOE指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计算方法如下：

■

公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成比例）*50%。

激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

■

激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划首次授予日为2022年2月17日，并同意以3.52元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票。

四、限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2022年2月17日

（二）首次授予数量：864.90万股

（三）首次授予人数：118人

（四）首次授予价格：3.52元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）首次授予的股份性质：股权激励限售股

（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由1,040.00万股调整为1,021.10万股。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2022年2月17日，公司向激励对象首次授予限制性股票864.90万股，限制性股票的授予价格为3.52元/股，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

十、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划首次授予日为2022年2月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。