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南京盛航海运股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

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2022-3-8 15:22:39

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2022-010

南京盛航海运股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年2月18日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年2月15日以电子邮件的方式送达各位董事。

会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。

为进一步拓展提升综合盈利能力，2022年1月13日，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资人民币1,000万元与专业机构西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）、公司高级管理人员李广红先生、陈书筛先生，以及其他13名自然人共同投资设立“嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”），并签署《嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），全体合伙人均已完成实缴出资。

公司本次与高级管理人员李广红先生、陈书筛先生共同投资设立基金，其二人为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，公司本次与关联自然人李广红先生、陈书筛先生的共同投资行为构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年2月19日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2022-011

南京盛航海运股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

■

一、监事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年2月18日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年2月15日以电子邮件的方式送达各位监事。

会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。

经审核，公司监事会认为：

公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

监事会

2022年2月19日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2022-012

南京盛航海运股份有限公司

关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况

该基金以可转债形式专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司，青海丽豪半导体材料有限公司是一家从事高纯度硅晶等半导体材料的生产工艺研发、生产和销售的大型民营科技型企业。基金设立规模为人民币5,350万元，其中基金管理人为普通合伙人，认缴出资人民币150万元；公司为有限合伙人，认缴出资人民币1,000万元；陈书筛为有限合伙人，认缴出资人民币360万元；李广红为有限合伙人，认缴出资人民币260万元，其他13名自然人均为有限合伙人，合计认缴出资人民币3,580万元。

（二）关联交易情况

（三）本次交易的审议程序

公司于2022年2月18日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，经董事会审议同意补充追认与专业机构共同投资暨关联交易事项，独立董事对本次与专业机构共同投资暨关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。

二、关联方、普通合伙人、有限合伙人等相关方的基本情况

（一）关联方

本次关联共同投资事项所涉及关联自然人为李广红先生与陈书筛先生。李广红先生为公司总经理，陈书筛先生为公司副总经理兼董事会秘书。

（二）普通合伙人（基金管理人）

名称：西藏金缘投资管理有限公司

统一社会信用代码：91540091321371056Q

法定代表人：段小光

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年5月22日

住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。

股权结构：

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关联关系：基金有限合伙人段小光为基金管理人法定代表人。另外除公司高级管理人员李广红先生、陈书筛先生参与本基金的投资外，基金管理人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

登记备案情况：西藏金缘投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编码为【P1018011】。

经核查，基金管理人不属于失信被执行人。

（三）有限合伙人

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三、合伙企业基本情况

基金名称：嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：人民币5,350万元

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-94

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

投资领域：本企业以可转债形式专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司，青海丽豪半导体材料有限公司是一家从事高纯晶硅等半导体材料的生产工艺研发、生产和销售的大型民营科技型企业。

合伙人认缴出资情况：

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经营期限：经营期限为7年，自本企业营业执照首次签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长经营期限。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意，执行事务合伙人应以利益最大化为原则积极变现企业资产。

登记备案情况：基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2022年2月10日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。备案编码为STV532。

四、交易的定价政策及定价依据

本次设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

第一条、投资领域：本企业以可转债形式专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司，青海丽豪半导体材料有限公司是一家从事高纯晶硅等半导体材料的生产工艺研发、生产和销售的大型民营科技型企业。

第二条、收益分配：可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在本合伙企业存续期间，就取得项目投资的现金收入，在扣除实际支出费用及预计费用后，基金管理人应当在三十（30）日内组织分配。收益分配方式如下：

1. 分配合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

2. 分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收益的，则继续向合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向本合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

3. 分配超额收益：经过上述两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益部分20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

第三条、经营亏损承担

1. 如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《资产委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、资产委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业赔偿责任。

2. 非因上述原因，本企业清算时如果出现亏损，由全体合伙人按认缴出资比例承担。

第四条、合伙人的权利和义务

（一）普通合伙人的权利和义务

1. 普通合伙人（基金管理人，下同）的权利

（1）根据本协议和《资产委托管理协议》主持企业的经营管理工作（包括但不限于代表本企业进行股权投资；处理有关本企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本企业所有经营档案与账簿，决定本企业所采用的会计方法和准则；代表本企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本企业。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本企业的相关事宜；

（2）拟定企业的基本管理制度和具体规章制度；

（3）依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4）按照本协议约定收取管理费、享有合伙利益的分配权；

（5）负责执行项目投资与退出决策；

（6）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

（7）聘任或解聘为行使本企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

（8）为企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与本企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障本企业的财产安全，减少因本企业的业务活动而对本企业及其财产可能带来的风险；

（9）根据国家有关税务管理规定和本协议的约定，处理企业的收入、所得、亏损、折旧等事务；

（10）法律、法规及本协议规定的其他权利。

2. 普通合伙人的义务

（1）按照本协议和《资产委托管理协议》的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况。（3）不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

（4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，不得将其持有的合伙份额出质。

（5）未经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意，在本合伙企业存续期间内，普通合伙人不得主动要求转让其持有的合伙份额，不得主动要求退伙，不得将其执行事务合伙人身份让予给第三方。

（6）对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（7）当本合伙企业产生亏损时，按本协议的约定承担亏损。

（8）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

（9）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业投资领域相似的企业的信息。

（10）法律、法规及本协议规定的其他义务。

3. 普通合伙人禁止行为

（1）利用执行业务的机会，将应归本企业的利益据为己有；

（2）采取非法手段侵占本企业财产；

（3）擅自处理应由全体合伙人共同决定方可进行的事务；

（4）在执行业务中与第三人串通，收受回扣或索要佣金，损害本企业的利益；

（5）挪用本企业收入资金归个人使用；

（6）擅自泄露本企业的业务经营秘密；

（7）以优于本企业的优惠条款购买被投资企业的股权，或违反本协议的约定接受与有限合伙人不同的利润分配；

（8）与本合伙企业进行交易（除非本协议另有约定）；

（9）其他损害本企业利益的行为。

（二）有限合伙人的权利和义务

1. 有限合伙人的权利

（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）对本企业的经营管理提出合理化建议；

（4）有权了解本企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资；

（7）经全体合伙人一致同意，有权将其在本企业中的财产份额出质；

（8）在事先取得普通合伙人书面同意的前提下，可以自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务；

（9）有权与本企业进行交易；

（10）在本企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（11）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（13）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

（14）法律、法规及本协议规定的其他权利。

2. 有限合伙人的义务

（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）不得恶意从事损害本企业利益的投资活动；

（3）对本企业的债务按本协议的约定以其认缴出资额为限承担有限责任；

（4）对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

（5）法律、法规及本协议规定的其他义务。

3. 有限合伙人下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对本企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

第五条、合伙事务执行

1. 执行事务合伙人：本企业执行合伙事务的合伙人，即本企业的普通合伙人西藏金缘投资管理有限公司，也即本企业的基金管理人。

2. 除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本企业之名义，本着勤勉尽责的善良职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本企业之财产，以实现本企业宗旨和合伙目的。

3. 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。

4. 执行事务合伙人对外代表本企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

第六条、合伙人会议

1. 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

2. 合伙人会议每年举行一次，经执行事务合伙人或代表实际出资比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

3. 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

4. 执行事务合伙人应当在定期会议召开的七（7）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能做出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的三个工作日前通知上述事项。

5. 本企业合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以通过传真等书面通讯方式进行。

6. 除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

（1）修改合伙企业的合伙协议（但因代表实际出资比例三分之二及以上合伙人通过的事项所导致的修改除外）；

（2）符合本协议约定前提条件的合伙人退伙；

（3）本合伙企业合伙期限的延长；

（4）本企业名称、经营范围、经营场所的变更；

（5）对本企业不动产的处置决策（如有）；

（6）清算报告的通过；

（7）以合伙企业的名义为他人提供担保；

（8）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（9）变更本企业的基金管理人。

7. 以下事项，须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：

（1）合伙人减少对本企业的认缴出资；

（2）合伙人转让部分财产份额及受让该转让财产份额的合伙人的入伙；

（3）以非现金方式向合伙人进行的分配；

（4）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

8. 对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。

六、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资目的和对公司的影响

公司本次与专业机构等共同投资设立投资合伙企业，旨在依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展公司综合盈利渠道，探索新的市场机遇，为公司的高质量发展和更好的回报股东奠定良好基础。本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

合伙企业开展的投资活动可能存在受国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的政策风险。合伙企业在开展股权投资、项目投资等业务时，可能存在受投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制等因素影响的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

七、2022年以来与关联人累积已发生的关联交易总金额

2022年以来，除本次交易以及李广红、陈书筛先生领取的工资、奖金外，公司与关联自然人李广红、陈书筛未发生其他关联交易。

八、其他说明

（一）截至本公告披露日，除公司高级管理人员李广红先生、陈书筛先生参与本基金的投资外，基金管理人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（三）公司承诺不存在其他未披露的协议。

（四）公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续进展情况。

（五）就上述关联交易未能及时履行相关审议披露程序，公司董事会已要求相关部门予以高度重视。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

九、相关方意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项前，就具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。针对上述与专业机构共同投资暨关联交易事项在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意该事项并提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易不会影响公司的正常经营活动，该事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会审议和表决追认与专业机构共同投资暨关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意公司追认与专业机构共同投资暨关联交易事项。

（三）监事会意见

公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：盛航股份本次与公司高级管理人员李广红、陈书筛共同投资设立基金的关联交易事项，是公司在保证主业发展的前提下利用自有资金出资，拓展公司综合盈利渠道，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。由于公司对关联交易类型的理解存在偏差，未及时将此次事项认定为关联交易，因此未能及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形。

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序。

中山证券对本次公司与关联方共同投资关联交易事项的追认无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见；

5、《嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

6、中山证券有限责任公司出具的《关于南京盛航海运股份有限公司追认关联交易的核查意见》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会