上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

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2022-3-8 15:22:38

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-003

上海航天汽车机电股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

2022年2月11日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第九次会议通知及相关议案，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。会议于2022年2月18日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、《关于购买公司、董监高责任险的议案》

为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有助于完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；其决策程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同时披露的《关于购买公司、董监高责任险的公告》（2022-004）

同意：9票反对：0票弃权：0票

二、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

本议案经公司独立董事事前认可后，提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、周旭东、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同时披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-005）

同意：5票反对：0票弃权：0票

三、《关于以非货币性资产增资全资子公司的议案》

董事会同意公司以浦江镇万芳路965号和969号土地使用权、房屋建筑物及机器设备等资产作价3.4002亿元（不含税，最终以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）增资全资子公司上海能航机电发展有限公司，增资完成后，公司仍持有其100%股权。

本次增资事项尚需获得相关国资批准。

详见同时披露的《关于以非货币性资产增资全资子公司的公告》（2022-006）。

同意：9票反对：0票弃权：0票

四、《关于同意召开2022年第一次临时股东大会相关事项的议案》

董事会同意召开2022年第一次临时股东大会。

详见同时披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-007）。

同意：9票反对：0票弃权：0票

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇二二年二月十九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-004

上海航天汽车机电股份有限公司

关于购买公司、董监高责任险的公告

上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）于2022年2月18日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议了《关于购买公司、董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司、董事、监事及高级管理人员责任险，具体投保方案如下：

一、投保公司、董监高责任险方案

1、投保人：上海航天汽车机电股份有限公司。

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）。

3、赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）：人民币10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

4、保费支出：不超过人民币70万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

5、保险期限：12 个月。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买公司、董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司、董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事独立意见

独立董事认为：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司购买此责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司购买公司、董监高责任险，并同意提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不会损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二○二二年二月十九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2022-007

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月16日 14点45分

召开地点：上海市元江路3883号航天创新创业中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月16日

至2022年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2022年2月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn 的公告2022-004、005号。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：上海航天技术研究院、上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2 、登记时间：2022年3月11日9:00—16:00

3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

a) 在现场登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

■

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177、021-64822300

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2022年2月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海航天汽车机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-005

上海航天汽车机电股份有限公司

日常关联交易公告

重要内容提示

●《关于预计2022年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于预计2022年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2022年2月18日召开的公司第八届董事会第九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、周旭东、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

独立董事意见如下：

公司经营层向本人提交了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：2021年3月4日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》（详见公告2021-005），2021年8月12日公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易范围及金额的议案》（详见公告2021-036）。2021年度向关联人提供劳务类别新增实际发生日常关联交易1,210万元；实际发生的关联交易总计金额比预期金额减少7,193万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）

住所：北京市海淀区阜成路8号

法定代表人：吴燕生

注册资本：2,000,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、上海航天技术研究院（公司控股股东）

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

法定代表人：张宏俊

开办资金：1,957万元

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

3、上海航天工业（集团）有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张宏俊

注册资本：125,479.0301万元

成立日期：1993年6月1日

经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。

4、上海申航进出口有限公司

住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308 室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张宏斌

注册资本：3,000万元

成立日期：1993 年11月2日

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。

截止2021年12月31日，该公司资产总额69,462万元，资产净额14,793万元，营业收入140,053万元，净利润2,579万元。（未经审计）

5、乐凯胶片股份有限公司

住所：河北省保定市创业路 369 号

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：王洪泽

注册资本：55,330.7099万元

成立时间：1998年1月16日

经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2021年9月30日，该公司资产总额323,390.21万元，净资产260,998.26万元，营业收入172,834.14万元，2021年1-9月份实现利润总额6,674.44万元，归属于上市公司股东的净利润5,413.56万元。（未经审计）

6、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

住所：上海市闵行区紫月路880号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王东

注册资本：8,101.62万元

成立日期：2006年10月11日

主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，销售电子产品、机械设备、电力设备，软件开发，工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，工程技术咨询服务，机电设备安装工程，电力建设工程施工（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营），光伏检测服务，电子浆料产品的生产、加工，自有厂房租赁，会务服务，从事货物及技术进出口业务，航空航天器及电源系统的设计、研发、销售、技术服务，合同能源管理，供电。

截止2021年12月31日，该公司资产总额11,719.99万元，资产净额8,386.41万元，营业收入9,296.75万元，净利润207.59万元。（未经审计）

7、国华卫星数据科技有限公司（原甘肃上航电力运维有限公司）

住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郭子斌

注册资本：17,998.5574万元

成立日期：2014年02月19日

主营业务：航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；航天技术应用；数据采集、存储、开发、挖掘、分析、服务、销售和数据增值服务；大数据基础设施建设、运营、维护、软件研发及技术服务；计算机信息系统集成；计算机系统服务；数据服务平台建设；数据应用开发；清洁能源信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广及产品开发、销售；电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质经营）；（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。

8、上海太阳能科技有限公司

住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：金琪

注册资本：20,000万元

成立日期：2000年1月27日

主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

9、上海神舟新能源发展有限公司

住所：上海市闵行区江月路505号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陆文斌

注册资本：129,132万元

成立日期：2006年1月20日

主营业务：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。

10、erae cs Co., Ltd.

公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea

企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）

代表董事：Yong-Joong Kim

注册资本：110.403825亿韩元

成立日期：1976年5月11日

经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。

11、上海复合材料科技有限公司

住所：上海市闵行区召楼路3636号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王闻杰

注册资本：7,077.84万元

成立日期：2000年3月22日

主营业务：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。

截止2021年12月31日，该公司资产总额68,609.18万元，资产净额47,046.76万元，营业收入52,920.65万元，净利润5,406.31万元。（未经审计）

12、上海新跃联汇电子科技有限公司

住所：上海市徐汇区宜山路710号89幢

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：李同顺

注册资本：3,333.34万元

成立日期：2011年9月30日

主营业务：传感器及电子产品的研发、生产与销售，机电设备的研发与销售，汽车零部件（除蓄电池）的研发与销售，软件开发与销售，电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

截止2021年12月31日，该公司资产总额50,112.57万元，资产净额28,668.00万元，营业收入61,083.22万元，净利润2,670.47万元。（未经审计）

13、航天新商务信息科技有限公司

住所：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张鹏

注册资本：13,200万元

成立日期：2011年11月3日

主营业务：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械I类、II类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

14、上海航天建筑设计院有限公司

住所：上海市闵行区中辉路60号4幢3层302室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孟崇毅

注册资本：1,300万元

成立日期：1992年6月23日

主营业务：建筑工程设计，结构加固，土建安装工程承包，图文制作，其他印刷品印刷，会务会展服务，工程管理服务，建筑装饰装修工程设计与施工，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建筑工程施工。

截止2021年12月31日，该公司资产总额4,282万元，资产净额2,709万元，营业收入8,179万元，净利润501万元。（未经审计）

15、上海航天实业有限公司

住所：漕溪路222号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王少东

注册资本：4,500万元

成立日期：1993年8月12日

主营业务：电子产品及通信设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装，环保工程的设计，物业管理，汽车租赁，会务会展服务、电脑图文设计，复合管、环保设备，建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、润滑油、百货、针纺织品、礼品、工艺品的销售，停车收费，电子产品、家用电器、机械设备的维修，风景园林建设工程专项设计，花卉苗木、食用农产品（除生猪产品）的销售，以下限分支机构经营：食品流通、汽车配件的销售，普通货运，住宿，中型饭店（含熟食卤味），酒堂饮，公共浴室，音乐餐厅，酒店管理咨询（除经纪），百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、炊事用具、通讯设备销售，理发，美容，健身，停车收费，票务代理，会展服务，物业管理，餐饮企业管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。

截止2021年12月31日，该公司资产总额25,404万元，资产净额12,791万元，营业收入47,939万元，净利润2,278万元。（未经审计）

16、上海航天保安服务有限公司

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张健

注册资本：5,000万元

成立日期：2012年12月24日

主营业务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估，信息系统集成服务、建筑智能化建设工程设计施工一体化、通信设备、通讯设备、电子机电设备、复合管、环保设备、建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、百货、针纺织品、工艺品、花卉苗木、食用农产品的销售，保洁服务，停车场服务，电子产品、家用电器、普通设备的维修，风景园林建设工程专项设计，消防设施建设工程设计与施工，普通货运，物业管理。

截止2021年12月31日，该公司资产总额4,802万元，资产净额4,349万元，营业收入9,952万元，净利润785万元。（未经审计）

17、上海航天科学技术开发有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈杰

注册资本：3,000万元

成立日期：1984年02月20日

主营业务：一般项目：承接国内外通讯、广播电视计算机、自控精密机械制冷、材料热处理专业领域内的科技咨询服务；经销自身开发的科技产品；化肥、机电产品、针纺织品、皮革制品、日用化妆品、机械设备、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、文化办公用品、建筑装潢材料、金属制品、橡塑制品、陶瓷制品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、箱包、食用农产品、汽车、电气设备、矿产品（除专控）、通讯设备的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

18、上海埃依斯航天科技有限公司

住所：上海市闵行区金都路3805号4幢

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾占魁

注册资本：2,000万元

成立日期：1992年08月14日

主营业务：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事航天、机电、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流与策划；电脑动画设计；展会设计；翻译服务；企业形象策划；商务咨询；市场营销策划；会展会务服务；计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、针纺织品、玩具、模型、办公用品、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、文具用品零售；以服务外包方式从事企业应用管理、以服务外包方式从事商业流程服务；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

19、北京神舟航天软件技术股份有限公司

住所：北京市海淀区永丰路28号

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：吕伯儒

注册资本：30,000万元

成立日期：2000年12月12日

主营业务：经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与本公司的关联关系

上海航天技术研究院（以下简称“八院”）为本公司控股股东，上海航天技术研究院与上海航天工业（集团）有限公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。

上海申航进出口有限公司、上海太阳能科技有限公司、上海航天实业有限公司、上海航天保安服务有限公司、上海航天科学技术开发有限公司均为上海航天工业（集团）有限公司下属全资或控股公司。上海航天测控通信研究所、上海空间电源研究所、上海无线电设备研究所、上海航天电子通讯设备研究所、上海航天控制技术研究所、上海新跃联汇电子科技有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海航天建筑设计院有限公司、上海神舟新能源发展有限公司均为上海航天技术研究院下属单位。上海航天智能装备有限公司、上海复合材料科技有限公司为上海航天设备制造总厂有限公司全资、控股子公司，上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公司，北京神舟航天软件技术股份有限公司为中国航天科技集团有限公司控股公司。北京中科航天人才服务有限公司与公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。

乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司。航天新商务信息科技有限公司为中国长城工业集团有限公司下属子公司。

erae cs Co.,Ltd是本公司控股子公司erae Automotive Systems Co., Ltd（现已更名为ESTRA Auto）的少数股东，持有ESTRA Auto公司30%的股权。erae AMS和CHANGSHU ERAE均为erae cs下属单位。

（三）前期同类关联交易未发生违约情形

上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

以上关联交易为公司正常生产经营行为，除对erae AMS Co., Ltd.外，交易价格均以市场价格为定价标准，ESTRA Auto对erae AMS Co., Ltd.的关联交易以成本加成法、市场价格为定价标准。

四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

1、第八届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇二二年二月十九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-006

上海航天汽车机电股份有限公司

关于以非货币性资产增资全资子公司的公告

重要内容提示：

●投资标的：公司全资子公司上海能航机电发展有限公司

●投资金额：公司拟以浦江镇万芳路965号和969号土地使用权、房屋建筑物及机器设备等资产作价3.4002亿元（不含税，最终以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）进行增资

●本次增资事项无需提交公司股东大会批准

●无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012年7月，公司购置了位于上海市浦江镇万芳路的68亩土地，计划建设产业集聚园区，2015年，航天机电将浦江镇68亩地规划建设内容调整为实施金桥基地原产品线搬迁及EPS生产线建设项目（非热业务），2016年4月正式开工建设，并分别于2019年5月和7月完成对该地块上C、D厂房建筑工程综合竣工验收工作。

2018年以来，通过并购重组，汽车热系统产业成为公司主要的经营业务之一。2019年，公司明确后续将重点发展汽车热系统产业，逐步退出汽配非热业务，并对汽配非热业务涉及的经营资产进行整合、处置和盘活，以实现主业归核聚焦，提升核心竞争力。

基于以上发展定位，公司对68亩土地已无实际使用需求。为盘活上述土地及已建成的厂房等相关房地产资产，增强公司持续经营能力，获取稳定现金流收益，公司在2020年10月在浦江镇注册成立了上海能航机电发展有限公司（以下简称“能航公司”），作为该地块房产管理平台，其注册资本100万元，为公司全资子公司。

公司现拟以浦江镇万芳路965号和969号土地使用权、房屋建筑物及机器设备等资产作价3.4002亿元（不含税，最终以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）增资能航公司，增资完成后，航天机电仍持有其100%股权。

（二）董事会审议情况

上述增资事项已于2022年2月18日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

本对外投资事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会批准。

二、投资标的基本情况

公司名称：上海能航机电发展有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币100万元

成立日期：2020年10月16日

法定代表人：林昕逸

注册地：上海市闵行区苏召路1628号

经营范围：机械零件、零部件加工；电机制造；物业管理；非居住房地产租赁。

能航公司2020年成立后未立刻营业，2021年注册资本金到位后开始正式营业，主要财务状况如下：

单位：万元

■

三、拟增资资产及其评估情况

（一）资产情况

本次拟增资资产为航天机电拥有的位于上海市闵行区万芳路965号和969号土地使用权，房屋建筑物及机器设备，房屋建筑物主要包含C幢厂房、D幢厂房、门卫室等。土地使用面积合计为45,623.4平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业。C、D厂房权证记载面积为57,133.69平方米，房屋用途为厂房。机器设备主要为厂房配套的室外电气工程、室外高压线路、35KV变电所改造、室外弱电工程等。

土地及房产信息详情见下表：

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（二）资产评估情况

本次拟作价增资的土地使用权资产原值约为5,076万元，房屋建筑物及机器设备原值约为1.5646亿元，原值合计约为2.0722亿元。截止2021年7月31日，上述土地使用权资产净值约为4,171万元，房屋建筑物及机器设备净值约为1.5149亿元，净值合计约1.9320亿元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字【2021】第2325号），以2021年7月31日为基准日，经收益法评估，航天机电该部分资产价值为3.4002亿元（不含税，最终以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）。

四、对上市公司的影响

基于公司发展战略，本次拟作价增资的非货币性资产已无实际使用需求，通过增资，有利于公司对资产进行统一管理，并进行后续资产盘活计划，以支持公司主业的聚焦发展，提高公司盈利能力。

本次增资事项尚需获得相关国资批准。

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇二二年二月十九日