广东韶钢松山股份有限公司 2022年度日常关联交易计划的公告

证券代码：000717  　证券简称：韶钢松山　   公告编号：2022-07

广东韶钢松山股份有限公司

2022年度日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

1.2022年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计312.40亿元，比2021年实际减少24.95亿元，减幅7.40%，其中：

关联采购及接受劳务金额为138.20亿元，对比上年实际减少27.47亿元，下降16.58%，主要是减少向关联公司采购原材料影响；

关联销售及提供劳务金额为174.20亿元，对比上年实际升高2.52亿元，增加1.47%。

2.2022年3月7日，本议案经公司第八届董事会2022年第一次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事解旗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决。本议案审议前征得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在该次股东会上需回避对本议案的表决。

3.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别及金额

单位：万元

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注释：1.宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司、合营、联营企业；

2.宝武杰富意：指宝武杰富意特殊钢有限公司，系韶钢松山合营企业；

3.韶关市矿投：指韶关市矿投矿业投资开发有限公司，系韶钢松山联营企业；

4.中南钢铁：指宝武集团中南钢铁有限公司及其子公司、联营企业。

5.因公司尚未披露2021年度报告，上表所述的上年发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2021年度报告数据为准。

（三）2021年度与各关联方累计已发生关联交易情况表：

单位：万元

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注1：公司在报告期内实际发生的关联交易总额占经审批后的2021年度日常关联交易总额的88.28%，与关联方的交易控制在预计范围内。

注2：因公司尚未披露2021年度报告，上表所述的2021年度实际关联交易数据均为初审数据，确切的数据以经审计的2021年度报告数据为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1.基本情况

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号

法定代表人：陈德荣

注册资本：5,279,110.1万元人民币

组织形式：有限责任公司

主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2020年12月31日经审计总资产10,140.71亿元，净资产4,812.90亿元，营业总收入6,737.39亿元，净利润387.26亿元。

2021年9月30日未经审计总资产11,450.28亿元，净资产5,350.64亿元，营业总收入7,695.57亿元，净利润527.27亿元。

2.与本公司的关联关系

中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。

3.履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。

4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。

（二）宝武集团中南钢铁有限公司

1.基本情况

住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室

法定代表人：李世平

注册资本：1,631,730万元人民币

组织形式：有限责任公司（国有控股）

主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。

2021年12月31日未经审计总资产432.58亿元，净资产230.63亿元，营业收入787.03亿元，净利润34.81亿元。

2.与本公司的关联关系

持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的53.05％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二、五项规定的情形。

3.履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。

4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。

（三）宝武杰富意特殊钢有限公司

1.基本情况

住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

法定代表人：Mamoru Suda

注册资本：13.72亿元人民币

组织形式：有限责任公司（外商投资）

主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁。

2021年12月31日未经审计总资产19.26亿元，净资产13.41亿元，营业收入37.16亿元，净利润0.06亿元。

2.与本公司的关联关系

宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二、五项规定的情形。

3.履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。

4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。

（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司

1.基本情况

住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼

法定代表人：林东军

注册资本：16470.588235万元

组织形式：其他有限责任公司

主营业务：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。

2021年12月31日未经审计总资产28,602.17万元，净资产19,211.65万元，营业收入139.78万元，净利润42.36万元。

2.与本公司的关联关系

韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二、五项规定的情形。

3.履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。

4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意、韶关市矿投等获得生产必要的原辅材料、燃料动力、资材备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。

2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。

3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑物、土地租赁的关联交易。此外，为满足生产需要，公司向中南钢铁租赁发电资产使用。

（二）定价政策和定价依据

公司向关联企业采购产品和接受劳务的价格、向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

（三）关联交易协议签署情况

公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意分别签署了采购及销售协议。就交易的钢铁产品、原辅材料、资材备件、燃料动力等产品及加工、物流、后勤等服务以及租赁项目的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

1.公司与关联方的商品购销

（1）随着公司业务不断发展，公司与中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意存在生产用原辅材料、燃料动力等交易，保证了交易双方正常生产经营。

（2）为提升大宗原料、资材备件的供应保障能力，提高采购话语权和议价能力，降低采购成本，提升采购效率，公司与宝武集团关联企业成立了宝武原料供应有限公司、欧冶工业品股份有限公司。公司向宝武集团及其关联企业采购原辅材料、资材备件可解决分散采购导致的资源平衡、谈判签约、金融服务等难点。

（3）公司借助宝武集团平台销售部分产品，有利于进一步扩展营销渠道。

2.公司接受关联方劳务服务

随着宝武集团、中南钢铁不断壮大，宝武集团、中南钢铁在技术力量和服务质量等方面具有明显优势。接受关联方的劳务服务，在发挥宝武集团、中南钢铁及其关联企业专业优势的同时，有助于进一步提升公司核心业务的竞争力。

3.租赁

公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业相互之间为满足各方生产经营的需要，存在提供房屋建筑物及土地租赁事项。此外，为满足生产需要，公司向其租赁发电资产使用。

（二）对公司影响

公司与各关联方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司2022年日常关联交易的定价政策符合市场化原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

通过与公司管理层的沟通，我们认为：公司2022年日常关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围。关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。

我们同意将该议案提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1.公司《2022年度日常关联交易计划的议案》在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会审议时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。

2.公司2022年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

我们一致同意公司制订的2022年度日常关联交易计划，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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