上海优宁维生物科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

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2022-3-10 11:21:19

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2022年3月9日9:15至15:00期间的任意时间。

证券代码：301166 证券简称：优宁维公告编号：2022-015

上海优宁维生物科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2022年3月9日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2022年3月9日9:15至15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：上海市浦东新区古丹路15弄18号楼5楼会议室

3、会议召开方式：现场表决和网络表决相结合的方式

4、会议召集人：上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

5、会议主持人：公司董事长冷兆武

6、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表16人，代表股份42,448,210股，占公司有表决权股份总数的48.9787％。其中，现场出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份42,433,600股，占公司有表决权股份总数的48.9618%；通过网络投票出席会议的股东9人，代表股份14,610股，占公司有表决权股份总数的0.0169%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计13人，代表有表决权股份15,010股，占公司股份总数的0.0173%。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议，高级管理人员和上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议。

二、会议审议情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过以下议案：

（一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

总表决情况：同意42,448,210股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意15,010股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

该议案属于特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

总表决情况：同意42,448,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意14,810股，占出席会议的中小股东所持股份的98.6676％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（三）审议并通过《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（四）审议并通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》。

（五）审议并通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》。

（六）审议并通过《关于修订〈募集资金管理办法〉等四项制度的议案》。

（七）审议并通过《关于制定〈委托理财制度〉的议案》。

（八）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

总表决情况：同意42,447,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意14,310股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3364％；反对700股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6636％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

该议案属于特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

该议案属于特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

该议案属于特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所；

（二）见证律师：汪海飞、陈晨；

（三）结论性意见：公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：301166 证券简称：优宁维公告编号：2022-016

上海优宁维生物科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年2月20日，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等有关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围及程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2021年8月20日至2022年2月21日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、核查结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》及相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，均不存在内幕交易的行为。

四、备查文件

1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：301166 证券简称：优宁维公告编号：2022-017

上海优宁维生物科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月28日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年3月9日为限制性股票首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。

公司董事陈娃瑛女士、祁艳芳女士为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

三、备查文件

1、《上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事宜发表的独立意见》。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：301166 证券简称：优宁维公告编号：2022-018

上海优宁维生物科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月28日以专人送达或电子邮件方式送达全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席王艳女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议表决情况

1、审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

综上，公司监事会认为，2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月9日，并同意以39.39元/股的授予价格向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

三、备查文件

1、《上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司监事会

2022年3月10日

证券代码：301166 证券简称：优宁维公告编号：2022-019

上海优宁维生物科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年3月9日

●限制性股票首次授予数量：79.00万股，占目前公司股本总额8666.67万股的0.91%

●限制性股票首次授予价格：39.39元/股

●股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月9日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为首次授予日，以39.39元/股的授予价格向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）公司股权激励计划简述

2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：

1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票

2、标的股票来源：定向增发

3、授予价格：39.39元/股

4、激励对象：公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员

5、本激励计划授予权益在激励对象间的分配情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月4日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

3、2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

4、2022年3月9日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为限制性股票首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意以2022年3月9日为首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，监事会认为：

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，我们认为：

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2022年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月9日，以39.39元/股的价格向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年3月9日

2、首次授予数量：79.00万股，占目前公司股本总额8666.67万股的0.91%

3、首次授予人数：119人

4、授予价格：39.39元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及首次授予情况

■

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月9日，以39.39元/股的授予价格向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年3月9日对首次授予的79.00万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：

1、标的股价：73.99元/股（授予日收盘价为2022年3月9日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：22.57%、25.73%、26.78%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

七、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网作者：

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