安琪酵母股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告

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2022-3-10 11:49:15

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2022-016号

安琪酵母股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第三十八次会议通知于2022年2月16日以电话及邮件的方式发出，会议于2022年2月18日在公司五楼会议室召开，由董事长熊涛主持，会议采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：

一、关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-018号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修订《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于修订《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-020号”公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次董事会议案无需提交股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2022年2月19日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2022-017号

安琪酵母股份有限公司第八届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第三十三次会议通知于2022年2月16日以电话及邮件的方式发出，会议于2022年2月18日在公司五楼会议室召开。本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：

一、关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-018号”公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修订《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于修订《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-020号”公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2022年2月19日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2022-018号

安琪酵母股份有限公司

关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年7月21日，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2021年10月22日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2021年11月8日，公司召开第五次临时股东大会对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

2022年2月18日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体调整情况如下：

调整前：

十、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

调整后：

十、募集资金用途

扣减本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向安琪融资租赁提供的资金58,923万元后，本次非公开发行股票募集资金总额从不超过200,000万元（含本数）调减至不超过141,000万元（含本数），综合考虑公司发展战略、项目实施轻重缓急等因素，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目（不包括年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目）的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。调整后的非公开发行A股股票方案（二次修订稿）详见附件。

根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次调整发行方案无需提交公司股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2022年2月19日

附件：安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）

附件

安琪酵母股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

五、发行数量

调减后本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过141,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过4,000万股（含本数）。在前述范围内，经股东大会授权，董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

六、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

七、上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

八、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

九、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十、募集资金用途

单位：万元

■

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2022-019号

安琪酵母股份有限公司关于公司

2021年度非公开发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月18日，安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议，对公司2021年度非公开发行A股股票方案等相关内容进行了调整。会议审议通过了《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。本次非公开发行A股股票预案及相关文件修订的主要内容如下：

一、预案主要修订情况

■

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

二、募集资金使用可行性分析报告主要修订情况

■

三、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施主要修订情况

■

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-020号”公告。

根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，以上修订内容无需提交股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2022年2月19日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2022-020号

安琪酵母股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月18日，安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设及前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2022年6月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；

3、本次非公开发行股票数量按上限4,000万股计算（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按调减后的上限人民币141,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；

4、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况，2021年度预计净利润为2021年1-9月净利润年化结果。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《安琪酵母股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》之相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。调减后的本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酵母绿色生产基地建设项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效提升自动化水平和产品质量管理水平，扩大公司生产产能，强化公司竞争力，提高市场份额，从而增强公司的可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心管理团队拥有酵母领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。

本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。

2、技术储备

公司建立了高层次的产品技术研发平台（国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）、省级酵母工程中心、中试生产平台），构建了以多位享受国务院、省级政府津贴专家为主的创新技术团队，建立了基础研发、产品开发、应用技术等多层次研发机构，打造了酵母技术专业优势，引领行业与市场发展力。“十三五”期间，公司获得省级科技进步一等奖2项、二等奖1项，协会级科学技术一等奖1项、二等奖1项。新增发明专利92件，累计达到237件，相关专利荣获“第20届中国专利奖优秀奖”、“第十届湖北省专利金奖”。

公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

3、市场储备

公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了13个国内销售组织和6个海外事业部，并在全国各省、市建立了50余个销售部，在北京、上海、成都、沈阳、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建立区域总部和应用技术服务中心；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销售全球155个国家或地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法做出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东的承诺