和元生物技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

重要提示

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212 号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及国泰君安合称“联席主承销商”）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

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发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2022年3月10日（T-1日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年3月3日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

本次发行股票的上市事宜将另行公告。

一、初步询价结果及定价

和元生物首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕61号）。发行人股票简称为“和元生物”，扩位简称为“和元生物”，股票代码为“688238”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787238”。

本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2022年3月8日（T-3日）9:30-15:00。截至2022年3月8日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购平台共收到409家网下投资者管理的10,631个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为3.00元/股-44.40元/股，拟申购数量总和为24,720,600万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

根据2022年3月3日刊登的《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经联席主承销商核查，有7家网下投资者管理的37个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过联席主承销商资格审核；55家网下投资者管理的198个配售对象属于禁止配售范围；4家网下投资者管理的66个配售对象未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间；无配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的资产规模或资金规模。以上66家网下投资者管理的共计301个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为677,520万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除以上无效报价后，其余403家网下投资者管理的10,330个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为3.00元/股-44.40元/股，对应拟申购数量总和为24,043,080万股。

（二）剔除最高报价情况

1、剔除情况

发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所网下申购平台记录为准）按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于17.71元/股（不含17.71元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为17.71元/股的配售对象中，申购数量低于2,800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为17.71元/股，申购数量为2,800万股的，且申购时间为2022年3月8日14:43:17.360的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除24个配售对象。以上共计剔除125个配售对象，对应剔除的拟申购总量为242,130万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量24,043,080万股的1.0071%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为394家，配售对象为10,205个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为23,800,950万股，整体申购倍数为4,250.17倍。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格的确定

在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为13.23元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值13.2398元/股。

此发行价格13.23元/股对应的市盈率为：

1、55.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、195.06倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、69.09倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、244.67倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为65.25亿元，公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,666.77万元，营业收入为14,276.91万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定：

“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格13.23元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

本次初步询价中，210家投资者管理的4,257个配售对象申报价格低于本次发行价格13.23元/股，对应的拟申购数量为10,645,420万股，详见附表中备注为“低价剔除”部分。

因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为184家，管理的配售对象个数为5,948个，有效拟申购数量总和为13,155,530万股，为回拨前网下初始发行规模的2,349.20倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

（五）与可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为研究和试验发展（M73），截至2022年3月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的研究和试验发展（M73）最近一个月平均静态市盈率为71.72倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind，数据截至2022年3月8日（T-3日）

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年3月8日）总股本；

注3：药明生物、金斯瑞生物科技为港股上市公司，无扣非后净利润。其EPS、收盘价的单位为港币。

本次发行价格13.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为244.67倍，高于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态市盈率平均水平，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为10,000.0000万股，占发行后公司总股本的比例为20.28%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为49,318.9000万股。

本次发行初始战略配售数量为3,000.0000万股，占发行总规模的30%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为2,731.5019万股，占发行总数量的27.32%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额268.4981万股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为5,868.4981万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.74%；网上发行数量为1,400.0000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.26%。最终网下、网上初始发行合计数量7,268.4981万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为13.23元/股。

（四）募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为120,000.00万元。按本次发行价格13.23元/股和10,000.0000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额132,300.00万元，扣除约12,553.56万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额119,746.44万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

（五）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购将于2022年3月11日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将于2022年3月11日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2022年3月14日（T+1日）在《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

（八）拟上市地点

上海证券交易所科创板。

（九）承销方式

余额包销。

三、战略配售

（一）参与对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

（1）富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“和元生物专项资管计划”）（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）；

（2）海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（3）上海国鑫投资发展有限公司、上海张江科技创业投资有限公司（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业）。

截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2022年3月10日（T-1日）公告的《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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