辽宁成大股份有限公司关于公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司 将其本溪人用疫苗基地相关资产划转至其全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日召开第十届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司将其本溪人用疫苗基地相关资产、负债及人员划转至其全资子公司的议案》，同意公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）以2022年1月31日为基准日将其本溪人用疫苗业务相关的资产及负债按照账面净值划转至其全资子公司成大生物（本溪）有限公司（以下简称“本溪子公司”）。公司董事会授权公司管理层负责办理上述事项的具体事宜，现将具体情况公告如下：

一、本次划转情况概述

为进一步推动本溪人用疫苗基地建设，加快推进人用疫苗业务发展，成大生物拟将其本溪人用疫苗业务的相关资产、负债及人员划转至其全资子公司本溪子公司。

本次划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次划转已经公司于2022年2月22日召开的第十届董事会第八次（临时）会议审议通过（表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票）,无需提交股东大会审议。

(一)本次划转的目的

1、本次划转将进一步提升成大生物本溪子公司实力，推动成大生物本溪基地人用疫苗业务的发展。

2、本次划转有助于成大生物本溪子公司进一步完善生产质量管理体系，进而独立申请药品生产许可证，实现药监的属地管理，为未来发展创造更好的条件。

3、本次划转后，成大生物本溪子公司实力进一步增强，有助于提升其在本溪高新区生物医药产业中的地位，便于成大生物本溪子公司更好的享受当地政府的产业政策。

（二）划转双方的基本情况

1、划出方

（1）公司名称：辽宁成大生物股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91210000738792171J

（3）公司类型：股份有限公司

（4）注册地址：沈阳市浑南新区新放街1号

（5）公司法定代表人：李宁

（6）注册资本：人民币肆亿壹仟陆佰肆拾伍万元整

（7）营业期限：自2002年06月17日至长期

（8）经营范围：生物药品研究与开发，疫苗生产，（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、划入方

（1）公司名称：成大生物（本溪）有限公司

（2）统一社会信用代码：91210500MA7CCNQ98J

（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区仙榆路6号

（5）法定代表人：毛昱

（6）注册资本：人民币壹亿元整

（7）营业期限：自2021年11月22日至长期

（8）经营范围：

许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、划出方与划入方的关系

截至本公告披露日，公司持有成大生物227,663,764股，占其总股本的54.67%。

成大生物于2021年11月注册成立本溪子公司，成大生物直接持有本溪子公司100%的股权。

（三）本次拟划转的资产及负债情况

1、成大生物拟以2022年1月31日为基准日，将其本溪人用疫苗业务的相关资产、负债按照账面净值划转至其全资子公司本溪子公司。截至划转基准日，本次划转涉及的资产129,168.24万元，负债12,175.59万元，净资产116,992.65万元。由实际划转日与划转基准日之间生产经营活动导致的划转资产、负债变动，成大生物将根据实际变动情况，调整最终划转金额。本次划转不改变划入资产原来实质性用途。

2、本次划转涉及的债权、债务以及在执行的协议、合同、承诺等将办理主体变更手续，转移过程中，尊重合作方意愿，妥善处理买卖双方关系，专属于成大生物或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由成大生物继续履行。

3、上述划转的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（四）本次划转涉及的员工安置

成大生物本溪人用疫苗业务相关的员工的劳动关系将由成大生物本溪子公司接收，并为员工办理相关的劳动关系转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

（五）授权

公司董事会授权公司管理层负责办理本次划转涉及的相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕。

二、关于成大生物募投项目实施主体变更的情况说明

（一）成大生物募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），成大生物首次公开发行人民币普通股（A）股4,165万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。

为规范成大生物募集资金管理和使用，保护投资者权益，成大生物对募集资金进行专户存储，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见成大生物于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）成大生物发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据成大生物《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，成大生物首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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（三）成大生物本次拟变更募投项目实施主体的情况及原因

为进一步推动本溪人用疫苗基地建设，加快推进人用疫苗发展，成大生物拟将其本溪人用疫苗业务的相关资产、负债及人员划转至其全资子公司本溪子公司。为保障成大生物募投项目的顺利实施，成大生物拟将募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，该募投项目相关的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。上述变更募投项目实施主体的具体情况如下：

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（四）后续安排

1、为强化募集资金监管，成大生物拟增设募集资金专户，用于该项目募集资金的集中存放和使用，并由变更后的募投项目实施主体本溪子公司、成大生物、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》。

2、终止成大生物本溪分公司、保荐机构与交通银行股份有限公司大连分行于2021年10月26日签署的《募集资金三方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账号：212060010013000536121）。

三、本次划转对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

1、成大生物将其本溪人用疫苗业务的相关资产、负债及人员划转至其全资子公司，实质为成大生物合并报表范围内资产权属的重新划分，进一步推动成大生物本溪人用疫苗基地建设。

2、成大生物将募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，实施地点也未发生变化，不属于募投项目的变更，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）可能存在的风险

本次划转后，成大生物在未来经营过程中，因市场环境、安全环保、税收优惠、疫苗行业政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司

董事会

2022年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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