成都盟升电子技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

●相关风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司于2022年3月3日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-008）。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，调动员工积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式

（四）回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。

2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币2,500.00万元，回购价格上限70元/股进行测算，回购数量约为36万股，回购股份比例约占公司总股本的0.31%；按照本次回购金额上限人民币5,000.00万元，回购价格上限70元/股进行测算，回购数量约为71万股，回购股份比例约占公司总股本的0.62%。

具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额为不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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按照本次回购金额下限人民币2,500.00万元（含）和上限人民币5,000.00万元（含），回购价格上限70元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产23.14亿元，归属于上市公司股东的净资产16.96亿元，流动资产16.79亿元，按照本次回购资金上限5,000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.16%、2.95%、2.98%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为24.95%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动员工积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500.00 万元（含），不超过人民币5,000.00 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，调动员工积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司2021年8月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《成都盟升电子技术股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-022），公司董事、总经理刘荣先生通过竞价交易减持其直接和间接持有的公司股份470,404股，占公司总股本的0.41%；公司董事、时任副总经理向静女士通过竞价交易减持其直接持有的公司股份125,000股，占公司总股本的0.11%；公司董事、副总经理温黔伟先生通过竞价交易减持其直接持有的公司股份25,000股，占公司总股本的0.02%；公司监事杜留威先生通过竞价交易减持其间接持有的公司股份34,129股，占公司总股本的0.03%；公司监事吴真先生通过竞价交易减持其间接持有的公司股份17,918股，占公司总股本的0.02%。上述股东减持公司股票系自行判断而进行的操作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年3月2日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月减持计划，具体回复如下：

董事向静女士问询回复：本人在未来3个月、未来6个月尚无明确的减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员回复：本人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东回复：本人/我司所持公司股份均为首发股份，在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不存在减持计划。

如后续上述人员有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体情况见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-011）。

（二）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：成都盟升电子技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884811410

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都盟升电子技术股份有限公司

董事会

2022年3月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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