辽宁福鞍重工股份有限公司关于 董事及高级管理人员辞职暨聘任董事及高级管理人员同时变更 法定代表人的公告

证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2022-009

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

董事及高级管理人员辞职暨聘任董事及高级管理人员同时变更

法定代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事兼副董事长徐福根先生、董事兼总经理（法定代表人）石鹏先生的辞职申请书，徐福根先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、副董事长职务，石鹏先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事及总经理（法定代表人）职务，两位辞任后均不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，徐福根先生、石鹏先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。鉴于新任副董事长的选举、总经理的聘任工作尚需经过相应的法定程序，石鹏先生目前仍为公司法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司新法定代表人完成工商变更之日止。

公司董事会对徐福根先生、石鹏先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

公司于2022年3月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司变更总经理及法定代表人的议案》、《关于增补刘爱国先生为公司董事的议案》、《关于增补吕思琦女士为公司董事的议案》，同意增补刘爱国先生、吕思琦女士为公司董事（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，《关于增补刘爱国先生为公司董事的议案》、《关于增补吕思琦女士为公司董事的议案》尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议批准。（详见公告：2022-007）。

第四届董事会推举刘爱国先生为公司总经理及法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事发表了独立意见，同意候选总经理的聘任。公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2022年3月26日

附件：简历

1、刘爱国先生，中共党员，中国国籍，1967年生，大专学历，中级技师。1984年至2000年在鞍钢附企任技术部长，2001年至2003年在辽阳刘二堡兴华钢厂任技术部经理，在2004年至2005年在海城腾鳌昊晟铸钢厂任技术部经理，2005年入职公司工作至今，历任设备检修中心主任、总经理助理、副总经理。

2、吕思琦女士，中共党员，中国国籍，1992年生，研究生学历，2015-2018年工作于福鞍控股有限公司，2020年至今任福鞍控股有限公司董事长助理，2021年至今任四川瑞鞍新材料科技有限公司董事长。

证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2022-007

辽宁福鞍重工股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议

公告

本公司董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日上午9:30在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十一次会议，公司于2022年3月18日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司变更总经理及法定代表人的议案》

鉴于公司董事兼总经理石鹏先生因个人原因辞职，经公司提名委员会审核，推举刘爱国先生（简历附后）为公司总经理及法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见，同意总经理的聘任。公司后续将尽快办理工商登记变更事宜。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案不需提交股东大会审议。

议案二：《关于增补刘爱国先生为公司董事的议案》

鉴于徐福根先生因个人原因辞去副董事长职务。公司第四届董事会提名刘爱国先生为第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会候选人刘爱国的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案三：《关于增补吕思琦女士为公司董事的议案》

鉴于石鹏先生因个人原因辞去董事职务。公司第四届董事会提名吕思琦女士为第四届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会候选人吕思琦的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案四：《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年4月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议关于上述增补董事的事项，具体内容详见《福鞍股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2022年3月26日

附件：简历

1、刘爱国先生，中共党员，中国国籍，1967年生，大专学历，中级技师。1984年至2000年在鞍钢附企任技术部长，2001年至2003年在辽阳刘二堡兴华钢厂任技术部经理，在2004年至2005年在海城腾鳌昊晟铸钢厂任技术部经理，2005年入职公司工作至今，历任设备检修中心主任、总经理助理、副总经理。

2、吕思琦女士，中共党员，中国国籍，1992年生，研究生学历，2015-2018年工作于福鞍控股有限公司，2020年至今任福鞍控股有限公司董事长助理，2021年至今任四川瑞鞍新材料科技有限公司董事长。

证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2022-008

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月12日14点00分

召开地点：公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月12日

至2022年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；议案2.00已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过；具体内容详见2022年2月28日、2022年3月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公司、吴迪。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间：2022年4月8日9:00—15:00股东的信函或传真到达日不迟于2022年4月8日16:00。

5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

六、其他事项

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

联系人：秦帅

联系电话：0412-8492100

传真：0412-8492100

邮编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2022年3月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举非独立董事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网作者：

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