经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕789号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,400,000股；经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕348号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月6日在深圳证券交易所上市交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中农联合”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为36,620,000股，占公司总股本的33.41%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年4月6日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕789号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,400,000股；经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕348号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月6日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为82,200,000股，首次公开发行股票后总股本为109,600,000股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为45,580,000股，占公司总股本的41.59%，无限售条件股份数量为64,020,000股，占公司总股本的58.41%。
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共22名，分别为：嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）-宁波永格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波永格”）、江苏省高科技产业投资股份有限公司（以下简称“江苏高科”）、青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“青岛创信”）、西藏泓信创业投资管理有限公司-山东省鲁信工业转型升级投资企业（有限合伙）（以下简称“鲁信工业转型”）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华信睿诚”）、深圳市华信资本管理有限公司-深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“恒鑫汇诚”）、山东红桥创业投资有限公司（以下简称“红桥创投”）、山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宸基石”）、国泰民福投资有限公司（以下简称“国泰民福”）、长兴德方锦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴德方”）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信康大”）、聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信新材料”）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁信资本市场”）、山东银企股权投资（基金）管理有限公司（以下简称“银企投资”）、许辉、司勇、齐来成、肖昌海、李凝、关瑞云、徐厚华、江磊。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺：
①自中农联合股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。
②中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。
③本人所持中农联合股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
④除前述锁定期外，在本人担任中农联合的董事/高级管理人员期间，每年转让的中农联合股份不超过本人直接或间接持有的中农联合股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的中农联合股份。
⑤本人减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持中农联合股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持中农联合股份时有效的规定实施减持。
⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）合计持股5%以上的股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场（上述股东单位构成一致行动关系）承诺：
①自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。
②本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。
（3）其他股东宁波永格、江苏高科、红桥创投、华宸基石、国泰民福、长兴德方、银企投资、司勇、关瑞云、徐厚华、江磊承诺：
自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。
2、发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
（1）持股5%以上的股东许辉承诺：
①如果在锁定期满后，本人拟减持中农联合股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
②本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同时，在本人作为持有中农联合5%以上股份的股东期间，本人将通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
③本人减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本人未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。
3、稳定公司股价的承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺：
中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行增持股份义务，本人承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。
在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
⑧作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺：
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6、未履行公开承诺的约束措施
（1）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺：
①通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）。
③将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
同意公司停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。
④如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
⑤本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
（二）招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本公告披露日，不存在承诺变更的情况。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年4月6日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为36,620,000股，占公司总股本的33.41%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为22名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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注1：青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
（五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：
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四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2022年3月31日
来源：中国证券报·中证网作者：
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